信託型ストックオプション

コタエル信託株式会社

設立後3年以内のスタートアップ向けに、数年間、信託報酬ゼロで信託型ストックオプションを凍結保存できる「凍結タイプ」を提供開始。併せて、ラインアップをリニューアル。

https://kotaeru-trust.co.jp/news/20221208/

特徴

・民事信託で実現した旧式スキーム「一括交付タイプ」の提供を終了

・新株予約権の公正価値評価に関する専門家報酬が不要。

・株価変動要因の有無次第では、株価算定費用が不要。

・設立後３ヶ月以内のスタートアップ企業が導入する場合、株価算定書や新株予約権の公正価値算定書の提出が原則不要（事業計画や資金状況に関する審査有り。）。

・株価変動要因がない場合、設立時の株価ベースのオプションプールが組成可能。

・権利行使条件を設定しない。株価の下落や業績悪化により新株予約権が失効することがない。

民事信託で実現した旧式スキーム「一括交付タイプ」の提供を終了

　新株予約権の設計が、信託契約に定められた特定の時点に一括で新株予約権を行使して対価を得るというものだけだったので、原則として終了する。より柔軟な設計が可能な取り崩し交付タイプを提供。

参考

ＵＵＵＭ株式会社

適時開示2022年06月14日

第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ

https://www.uuum.co.jp/ir-news

信託法（定義）２条１項１２号、（受益者指定権等）８９条、第四章受益者等　第四節信託管理人等　第一款　信託管理人１２３条から１３０条、同法第９章限定責任信託の特例、信託業法限定責任信託登記規則（信託財産管理者等の登記）５条。

登記記録については、誤っているかもしれません。

新株予約権

第１回新株予約権　
　新株予約権の数　１，５００個　
　新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
　　普通株式　１，５００株　
　募集新株予約権の払込金額又はその算定方法　　
　　新株予約権１個につき　１円　
　新株予約権を行使することができる期間　　
　　○○年○○月○○日まで（設立後２年経過後の任意の日）　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年月日発行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年月日登記

・新株予約権の公正価値評価に関する専門家報酬が不要。

企業会計基準第8号

ストック・オプション等に関する会計基準

平成17 年12 月27 日企業会計基準委員会

48. 公正な評価単価とは、一義的には、市場において形成されている取引価格であり（第2項(12)）、本来、ストック・オプションの公正な評価単価の算定についても、市場価格が観察できる限り、これによるべきものと考えられる。しかし、ストック・オプションに関しては、通常、市場価格が観察できないため、株式オプションの合理的な価格算定のために広く受け入れられている、株式オプション価格算定モデル等の算定技法を利用して公正な評価単価を見積ることとした。
「株式オプション価格算定モデル」とは、ストック・オプションの市場取引において、一定の能力を有する独立第三者間で自発的に形成されると考えられる合理的な価格を見積るためのモデルであり、市場関係者の間で広く受け入れられているものをいい、例えば、ブラック・ショールズ式や二項モデル等が考えられる。

ブラック・ショールズ式や二項モデルについては、式が難しく分かりませんでした。

参考

株式会社プルータス・コンサルティング

株価算定

クルーズ株式会社

予防的見地からの支援、紛争・裁判の事例

クルーズ株式会社

会社法第三章新株予約権　第二節新株予約権の発行　第四款募集新株予約権の発行をやめることの請求２４７条、（新株予約権発行の無効判決の効力）８４２条

企業会計基準第8 号「ストック・オプション等に関する会計基準」

平成17 年12 月27 日企業会計基準委員会

企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」平成17 年12 月27 日、改正平成18 年5 月31 日企業会計基準委員会

・設立時の株価ベースのオプションプールが組成可能ということは、設立時の株価で新株予約権の枠を作ることができる。沢山作っておくと、設立後に新株予約権の新規発行を考える必要が少なくなり、株価が上がっているときに行使すると、得する。オプションプールを活用しない場合は、廃止を選択することも可能。

会社法（新株予約権の内容）２３６条、（募集事項の決定）２３８条１項、（募集事項の決定の委任）２３９条１項、（株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合）２４１条。会社法施行規則（募集事項の通知を要しない場合）５３条、

・時価発行の１円ストックオプションを使うため、新株予約権の払込価額は株価と同額と設定され、権利行使価額は１円に設定される。

会社法（公開会社における募集事項の決定の特則）２４０条、（新株予約権の行使）２８０条、（新株予約権の行使に際しての払込み）２８１条、（株主となる時期等）第２８２条、会社計算規則（新株予約権の行使があった場合）１７条。商業登記法（添付書面の通則）４６条、（新株予約権の行使による変更の登記）５７条、（添付書面）、商業登記規則第61条第9項、（変更の登記）会社法９１５条３項１号

国税庁No.1543 税制非適格ストック・オプションに係る課税関係について

https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1543.htm

・権利行使条件を設定しない。株価の下落や業績悪化により新株予約権が失効することがない。

（新株予約権の内容）会社法２３６条１項７号、２８７条、登録免許税法別表第一、二十四ヌ、ナ、二十八の二

登記記録については、誤っているかもしれません。