山本飛翔・菅原稔・尾下大介 編著『スタートアップの法律相談』2023年、青林書院
知財（知的財産）に関する留意点
スタートアップが
・どのステージにいるのか
・どのような事業を行うのか
で、いかなる知財の検討を要するかの整理が必要。
•知的財産基本法
•https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=414AC0000000122
•（定義）第二条 この法律で「知的財産」とは、発明、考案、植物の新品種、意匠、著作物その他の人間の創造的活動により生み出されるもの（発見又は解明がされた自然の法則又は現象であって、産業上の利用可能性があるものを含む。）、商標、商号その他事業活動に用いられる商品又は役務を表示するもの及び営業秘密その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報をいう。
•２ この法律で「知的財産権」とは、特許権、実用新案権、育成者権、意匠権、著作権、商標権その他の知的財産に関して法令により定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利をいう。
設定登録
特許
製品・サービスの創作→特許庁へ出願・審査・査定→設定登録料の納付→特許権が設定登録（特許法２９条、３６条、６６条）
意匠
製品・サービスの創作→特許庁へ出願・審査・査定→設定登録料の納付→意匠権が設定登録（意匠法３条、６条、２０条）
商標
文字や 図音等のマーク、音、色彩→商標登録出願・審査・登録査定→登録料を納付→設定登録（商標法3条、5条、14条、18条、40条）
ステージごとの、創作・出願・活用の傾向
出願までは新規性を維持すること
企業活動をしていると、製品の情報が開示される。
情報開示の内容や時期の調整、NDA(秘密保持契約)の活用、新規性喪失例外規定の適用（特許法３０条２項、意匠法４条２項）などを措置を検討。
特許庁 発明の新規性喪失の例外規定の適用を受けるための手続について
https://www.jpo.go.jp/system/laws/rule/guideline/patent/hatumei_reigai.html
発見可能性・・・権利の出願内容が、他社が侵害している場合に、立証しやすい文章や画像などか。
スタートアップの顧客別（Bは法人向け、Cは個人向け。自社開発か共同開発か）、権利が自社開発か共同開発か
守りの商標・攻めの商標
参考
・山本飛翔『オープンイノベーションの知財・法務』勁草書房、２０２１年、同著『スタートアップの知財戦略: 事業成長のための知財の活用と戦略法務』勁草書房、２０２０年
・山岡佑『実践スタートアップ・ファイナンス 資本政策の感想戦』日経BP、２０２１年
・経済産業省「令和４年度産業技術調査事業 大学発ベンチャーの実態等に関する調査」令和5年6月
・経済産業省「大学発ベンチャーデータベース」
・大阪工業大学、琉球⼤学、一般財団法人 沖縄ITイノベーション戦略センター（ISCO）「スタートアップと知的財産セミナー全５回」２０２３年９月～
・特許庁審査第四部 審査調査室「ビジネス関連発明の最近の動向について」2023年11月
https://www.jpo.go.jp/system/patent/gaiyo/sesaku/biz_pat.html
・特許庁 オープンイノベーション促進のためのモデル契約書（OIモデル契約書）ver2.1 2023年5月
https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/index.html
・特許庁 特許原簿について「登録番号記録部/登録番号、表示部（特許、実用、意匠）、甲区、乙区、閉鎖原簿」
https://www.jpo.go.jp/system/process/toroku/genbo_about.html
・国税庁 法令解釈通達 第7章 無体財産権
https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/07/01.htm
琉ラボ「スタートアップ企業の競争戦略を学ぼう」
み「現在、法制審議会担保法制部会でも事業担保融資などが検討されています。金融機関、投資家側ではなく、起業家側でもない立場で、知的財産について評価する団体の立ち上げなどの動きは、弁理士会でありますか？」
小林誠大阪工業大学知的財産専門職大学院客員教授、（株）シクロ・ハイジア代表取締役
「知的財産を評価するのは、誰が使うかによっても違うので、現段階ではコストが合わず、動きはない。事業担保融資に関しては、金融機関側に弁理士が就くと思われる。」
み「事業成長担保とエクイティとの使い分けについて、現在のところ、考えているケースはありますか？
安高史郎弁理士・公認会計士 IP tech弁理士法人
「現時点では分からない。金融機関の出方次第。」
マイクロ波化学株式会社
マイクロ波化学株式会社 定 款
•マイクロ波化学株式会社
•定 款
•平成19 年7 月19 日 作成
•平成21 年5 月1 日 訂正
•平成22 年1 月22 日 訂正
•平成23 年1 月20 日 変更 ？
•平成23 年1 月24 日 変更 ？
•平成23 年12 月1 日 変更 ？
•平成24 年4 月25 日 変更 ？
•平成25 年2 月18 日 変更 ？
•平成25 年10 月2 日 変更 ？
•平成26 年5 月28 日 変更 ？
•平成27 年6 月26 日 変更 ？
•平成27 年9 月24 日 変更 ？
•平成29 年3 月28 日 変更 ？
•平成29 年8 月31 日 変更 ？
•平成31 年3 月26 日 変更 ？
•令和2 年2 月13 日 変更 ？
•令和2 年6 月26 日 変更 ？
•令和4 年2 月10 日 変更 ？
•令和4 年4 月1 日 変更 ？
•令和4 年9 月1 日 変更 ？
•令和5 年3 月1 日 変更 ？
•令和5 年6 月29 日 変更 ？
•定 款
•第１章 総 則
•（商 号）
•第 １ 条 当会社は、マイクロ波化学株式会社と称し、英文では、Microwave Chemical Co., Ltd.と表示する。
•（目 的） →目的を何度か変更しているが、調べられる限り、全て１０個。会社の意思？税？
•第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
•(１) 石油化学製品の製造、加工及び売買
•(２) 動植物油の採取、製造、加工及び売買
•(３) 医薬品、医薬部外品、農業薬品、化学薬品の製造及び販売
•(４) コークス、タール製品、カーボンブラック、活性炭、炭素繊維その他炭素製品の製造、加工及び売買
•(５) 触媒の製造、加工及び売買
•(６) マイクロ波を利用したプロセス及び化学工業プロセスの開発、設計、製作、施工、及び販売、並びにこれらの受託及びコンサルティング業務
•(７) マイクロ波を利用したプロセス及び化学工業プロセスに関する研究、開発、調査並びにこれらの受託及びコンサルティング業務
•(８) 労働者派遣事業
•(９) 前各号に関連する技術の供与及び指導並びに受託調査
•(１０) 前各号に附帯する一切の事業
•（本店の所在地）
•第 ３ 条 当会社は、本店を大阪市に置く。
•（公告の方法）
•第 ４ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
•（機関の設置）
•第 ５ 条 当会社は、株主総会、取締役のほか、次の機関を置く。
•(１) 取締役会
•(２) 監査等委員会
•(３) 会計監査人
•第２章 株 式
•（発行可能株式総数）
•第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、5300 万株とする。
•（自己株式の取得）
•第 ７ 条 当会社は、会社法第165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
•（単元株式数）
•第 ８ 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
•（単元未満株式についての権利）
•第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
•(１) 会社法第189 条第２項各号に掲げる権利
•(２) 会社法第166 条第１項の規定による請求をする権利
•(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
•（株主名簿管理人）
•第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
•２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役の決定によって定める。
•３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
•（株式取扱規程）
•第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規程による。
•第３章 株主総会
•（招 集）
•第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時これを招集する。
•（定時株主総会の基準日）
•第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31 日とする。
•（招集権者及び議長）
•第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
•２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
•（電子提供措置等）
•第15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
•２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
•（決議の方法）
•第 16 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
•２ 会社法第309 条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
•（議決権の代理行使）
•第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
•２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
•第４章 取締役及び取締役会
•（取締役の員数）
•第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、６名以内とする。 →取締役を多く選任しないという会社の意思？
•２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
•（取締役の選任）
•第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任する。
•２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
•３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
•（取締役の任期）
•第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 →取締役（監査等委員である取締役を除く。）の補欠選任規定はない。
•２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
•３ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の残存期間と同一とする。→取締役（監査等委員である取締役を除く。）の補欠選任規定はない。
•（取締役会の招集権者及び議長）
•第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
•２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
•（代表取締役及び役付取締役）
•第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
•２ 取締役会はその決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締役会長、取締役副社長を各１名、専務取締役、常務取締役その他の役付取締役を各若干名選定することができる。
•（取締役会の招集手続）
•第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
•２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
•（決議の方法）
•第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
•（取締役会の決議の省略）
•第 25 条 当会社は、会社法第370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
•（重要な業務執行の決定の委任）
•第 26 条 当会社は、会社法第399 条の13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
•（取締役会規程）
•第 27 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によるものとする。
•（取締役の報酬等）
•第 28 条 取締役の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。
•（取締役の責任免除）
•第 29 条 当会社は、会社法第426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
•２ 当会社は、会社法第427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、その契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額とする。
•第５章 監査等委員会
•（常勤の監査等委員）
•第 30 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
•（監査等委員会の招集通知）
•第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
•２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
•（監査等委員会規程）
•第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会に置いて定める監査等委員会規程による。
•第６章 会計監査人
•（会計監査人の選任方法）
•第 33 条 会計監査人は、株主総会において選任する。
•（会計監査人の任期）
•第 34 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
•２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
•第７章 計 算
•（事業年度）
•第 35 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31 日までの年１期とする。
•（剰余金の配当の基準日）
•第 36 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31 日とする。
•（中間配当）
•第 37 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30 日を基準日として中間配当をすることができる。
•(配当金の除斥期間)
•第 38 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
•附 則
•（監査役の責任免除に関する経過措置）
•当会社は、会社法第426 条第１項の規定により、第16 回定時株主総会終結前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
【財務諸表等】
参考 マイクロ波化学株式会社 知財戦略有価証券報告書 ‐ 第15期（2021/04/01 ‐ 2022/03/31）より。
参考 マイクロ波化学株式会社 知財戦略
【大株主の状況】
マイクロ波化学株式会社 種類株式の概要
マイクロ波化学株式会社 新株予約権の概要
マイクロ波化学株式会社 新株予約権の設計
