株式会社CORAL Capital
[発行会社名称]
第[1]回J-KISS型新株予約権投資契約書
→J-KISS型に限らず、新株予約権を発行する度に第１回、第２回と名称が付けられることが多い。理由として、新株予約権の内容は、原則として、定款記載事項ではなく、募集事項の決定の都度定められるから混同しないように[1]。
[発行会社名称]（以下「本会社」という。）及び[投資家名]（以下「本投資家」という。）は、本会社が発行する新株予約権の本投資家による引受け等に関し、20__年__月__日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり投資契約（以下「本契約」という。）を締結する。
[なお、本契約（別紙1「発行要項」を含む。）は、空白又は括弧書き以外の箇所を除き、https://coralcap.co/j-kiss/で公開されているものの一つから変更されていない。]
→J-KISS型新株予約権の目的の1つとして、投資契約書のひな形として修正や交渉を省くことができ、結果として起業家と投資家双方の取引コストを最小限にすることがあるので、穴埋めしていくだけで使用できるようになっている。修正した場合は、修正箇所を示さなければならない仕様。
株式会社CORAL Capital HPより 2023/07/14閲覧
「J-KISSはシリコンバレーで培われたノウハウの詰まった投資契約書のひな形です。弁護士や税理士といった専門家のレビュー済みで、国内の規制や法律に適合しています。このため投資契約の修正や交渉を省くことができ、結果として起業家と投資家双方の取引コストを最小限にできます。」
第1章 定義
第1.1条（定義）
本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、文脈上別段の意味を有することが明らかな場合を除き、当該各号に定めるところによるものとする。また、本契約本文において別に定義されているものを除き、別紙1で定義された用語は、本契約本文においても同一の意義を有するものとする。
- 「会社法」とは、会社法（平成17年7月26日法律第86号、その後の改正を含む）をいう。
→会社法
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086
- 「関係者」とは、ある特定の者につき、当該特定の者が直接又は間接に、他の者を支配し、他の者によって支配され、又は他の者と共通の支配下にある場合の当該他の者をいう。
- 「クロージング」とは、第2.2条に従って引受新株予約権と引き換えにする金銭の払込みを実行することをいう。
- 「参加上限額」とは、本払込金額の[2]倍に相当する金額をいう。
- 「主要投資家」とは、本シリーズ新株予約権を有する者のうち、当該本シリーズ新株予約権について払い込むべき金額の全額（関係者が本シリーズ新株予約権の付与を受けている場合、当該関係者が本シリーズ新株予約権について払い込むべき金額の全額を加算するものとする。）が[5,000,000]円以上である者をいう。
- 「新株予約権」とは、会社法第2条第21号に定める新株予約権をいう。
→会社法２条第２１号
（定義）
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
二十一 新株予約権 株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。
- 「ストックオプション」とは、本会社から本会社の役職員又はコンサルタントに対して発行、付与若しくは売却された、これらの者の本会社への労務又は役務の提供を維持することを主たる目的とした証券その他の権利をいう。
→新株予約権のうち、株式会社の役職員などに発行、付与、売却させるのがストックオプション。
- 「多数投資家」とは、本シリーズ新株予約権の発行価額の総額の50%超に相当する本シリーズ新株予約権を単独又は複数で保有する新株予約権者をいう。
- 「本株式等」とは、本会社の、普通株式、優先株式若しくは他の種類株式、株式買取オプションその他の株式を購入できる権利若しくはこれを表章する証券、新株予約権、新株予約権付社債その他有償若しくは無償で株式に転換し若しくはこれと交換できる証券又はこれらに類する権利をいう。
- 「本行使通知」とは、本投資家が発する別紙2に定める内容及び様式の、特定の本新株予約権を行使する旨の書面による通知をいう。
- 「本財務諸表等」とは、毎事業年度の各第一四半期から第三四半期又は各事業年度に係る本会社の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及びキャッシュ・フロー計算書をいう。
- 「本シリーズ新株予約権」とは、名称、新株予約権の1個あたりの払込金額並びに払込期日及び割当日の定めを除き本発行要項に定めるのと実質的に同等の内容を有する本会社の発行する新株予約権を総称していい、文脈により本新株予約権を含む。
- 「本シリーズ投資家」とは、本シリーズ新株予約権を有する者をいう（本投資家を含み、本シリーズ新株予約権を保有しなくなった者を除く。）。
- 「本新株予約権」とは、本会社の株主総会における決議に基づき発行される、本発行要項に定める内容を有する新株予約権をいう。
→会社法２３８条から２４１条。
- 「本転換」とは、本発行要項に定める株式を対価とする本新株予約権の取得条項に定める条件の成就、又は本投資家による本新株予約権の行使をいう。
→会社法２３８条７項、２８０条から２８３条。
- 「本発行要項」とは、別紙1の第[1]回J-KISS型新株予約権の発行要項をいう。
第2章 本新株予約権の割当て等
第2.1条（本新株予約権の割当及び引受け）
本契約の定めるところに従い、本発行要項に定める払込期日（以下「本払込期日」という。）において、本投資家は本新株予約権のうち[●]個（以下「引受新株予約権」という。）を引き受け、本新株予約権1個あたり[1,000,000]円（合計[●]円）を本会社に対し払い込み、本会社は引受新株予約権を本投資家に割り当て発行するものとする。
→会社法２３８条、２４２条、２４６条、９１１条２項１２号。
第2.2条（クロージング）
1. 本投資家は、本払込期日において、第2.1条に基づき引き受けた引受新株予約権につき払い込むべき金額の全額（以下「本払込金額」という。）を、本会社によって指定される払込取扱場所となる金融機関口座に振込送金する方法により払い込むものとする。
2. 本会社は、本払込期日において、前項に定める払込みの後速やかに、本会社の新株予約権原簿に引受新株予約権の発行に係る事項を記録又は記載した上、本投資家に対して、会社法第250条第1項に定める新株予約権原簿記載事項証明書を交付するものとする。
→会社法２５０条第１項
（新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付等）
第二百五十条 前条第三号イの新株予約権者は、株式会社に対し、当該新株予約権者についての新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付又は当該新株予約権原簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。
第2.3条（登記手続）
本会社は、本払込期日の後速やかに引受新株予約権の発行について変更登記手続申請をするものとし、本払込期日から30営業日以内に、当該引受新株予約権の発行が反映された本会社の現在事項全部証明書を、本投資家に交付するものとする。
→会社法９１１条２項１２号、商業登記法４６条２項、商業登記規則６１条３項。
第2.4条（本新株予約権の転換）
1. 本投資家が本新株予約権を行使する際は、本会社に対して本行使通知を交付するものとする。なお、本新株予約権の転換に係る条件は、本発行要項の定めに従う。
→会社法２８０条。
2. 本会社は、本転換の後可能な限り速やかに、本会社の株主名簿に転換対象株式の発行に係る事項を記載又は記録した上、本投資家に対して、転換対象株式を表章する一又は複数の株券（本会社が株券発行会社でない場合は、会社法第122条第1項に定める株主名簿記載事項証明書）を発行し交付するものとする。
→会社法１２２条第１項
（株主名簿）
第百二十一条 株式会社は、株主名簿を作成し、これに次に掲げる事項（以下「株主名簿記載事項」という。）を記載し、又は記録しなければならない。
一 株主の氏名又は名称及び住所
二号以下略
（株主名簿記載事項を記載した書面の交付等）
第百二十二条 前条第一号の株主は、株式会社に対し、当該株主についての株主名簿に記載され、若しくは記録された株主名簿記載事項を記載した書面の交付又は当該株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。
第3章 本会社による表明保証
第3.1条（本会社による表明保証）
本会社は、本投資家に対し、本契約締結日及び本払込期日において、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
- 設立及び存続
本会社は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続している株式会社であり、現に従事している事業を行うために必要な全ての権限及び権能を有している。本会社は、その喪失により本会社の事業又は資産に対する重大な悪影響が及ぶこととなる事業につき、これを遂行するための適格性を有している。
- 権限
本払込期日において、本会社は、本契約の締結及び履行並びに本新株予約権の発行に必要な内部手続を全て完了している。本契約は、本契約の他の当事者により締結されることにより、本会社に対して法的拘束力を有することになる。
- 取得勧誘
本投資家による次条に基づく表明及び保証が真実かつ正確であることを前提として、本新株予約権の取得勧誘及び発行に際して、関連する証券法に基づく登録又は届出その他の手続を行うことを要しない。本会社及び権限のある代理人は、本新株予約権の取得勧誘及び発行に際して登録又は届出その他の手続を行うべきこととなる行為を行っていない。
- 抵触の不存在
本会社による本契約の締結及び義務の履行並びに本新株予約権の発行は、本会社の知る限り、(i)本会社の定款その他の社内規程、(ii)司法・行政機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可その他の判断（以下「司法・行政機関の判断等」という。）、(iii)本会社に適用のある法令等、及び(iv)本会社が当事者となっている契約等に、重要な点において違反するものではない。
- 転換対象株式の発行
本転換により転換対象株式が発行され本投資家に交付された際は、転換対象株式は適法かつ有効に発行され、本会社の定款、会社法及び関連する証券法に従った譲渡制限のほかに何らの制限もなく、本投資家による次条に基づく表明及び保証が真実かつ正確であることを前提として、転換対象株式の発行は適用ある有価証券に関する法令に違反しない。
- 知的財産権
本会社は、事業を現在又は将来において運営するために必要な、特許権、意匠権、実用新案、商標権、サービスマーク、商号、著作権、営業秘密、ライセンス、ドメインネームその他の財産的価値のある情報及びプロセス（外国法に基づくこれらに相当するもの及びこれらの権利を受ける権利を含む。）を、第三者の有するこれらの権利への抵触や侵害なく保有し、又は商業的に合理的な条件によりそれらの権利を獲得することが可能である。
- 訴訟
本会社を当事者とし、又は本会社が所有若しくは使用する資産を対象とする訴訟、仲裁、調停、仮差押、差押、保全処分、保全差押、滞納処分、強制執行、仮処分、その他裁判上又は行政上の手続（国内外を問わず、以下「訴訟等」という。）は係属しておらず、かつ、本会社の知る限り、かかる訴訟等が本会社に対して提起されるおそれはない。本会社の知る限り、(i)本契約若しくは本新株予約権に基づく取引を妨げ、これに対し重大な変更若しくは延期を生じさせ、又は(ii)本会社の事業に対して重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、本会社又はその役員に対する司法・行政機関の判断等は存在しない。
- 反社会的勢力等
本会社又はその特別利害関係者、株主若しくは主要な取引先等（以下「本会社等」という。）は、反社会的勢力又はこれに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）ではなく、反社会的勢力等に資金提供又はそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力又は関与しておらず、また反社会的勢力等と交流をもっていない。なお、本契約において、特別利害関係者とは、役員（役員持株会を含む。）、その配偶者及び二親等内の血族、これらの者により発行済株式数の過半数が所有されている会社、並びにその関係者及び役員をいう。
- 開示
本会社による事実の表明及び保証、並びに本会社が本契約の締結に関連して本投資家に対して交付した書面及び提供した情報は、重要な点において真実かつ正確であり、本投資家の投資判断に誤解を生じさせないために必要な事実を重要な点において欠いていない。
第4章 本投資家による表明保証
第4.1条（本投資家による表明保証）
本投資家は、本会社に対し、本契約締結日及び本払込期日において、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
- 権限
本投資家は、本契約の締結及び履行に必要な内部手続を全て完了している。本契約は、本契約の他の当事者により締結されることにより、本投資家に対して法的拘束力を有することになる。
- 真正な取得
本投資家は自らの計算により引受新株予約権を引き受けるものであり、第三者に代わってこれを引き受けるのではない。本投資家は、引受新株予約権の一部又は全部を第三者に売り付け又は割り当てるために引受新株予約権を引き受けるものではない。
- 投資経験
本投資家は、成長段階にある企業の発行する株式又は持分に対する投資を行う投資家であり、自らの判断で投資活動を行う能力を有し、投資活動に伴う経済的なリスクを負担することが可能である。本投資家は、本契約に基づく投資に伴う便益及びリスクを評価するための会計上又は事業上の事項に習熟している。本投資家は、引受新株予約権を取得する目的のためにのみ設立されたものではない。
- 反社会的勢力等
本投資家又はその特別利害関係者は、反社会的勢力等ではなく、反社会的勢力等に資金提供又はそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力又は関与しておらず、また反社会的勢力等と交流をもっていない。
第5章 その他の事項
第5.1条（最恵待遇条項）
1. クロージング以降本転換の前に、第三者に新株予約権、新株予約権付社債その他株式への転換若しくは交換又は株式の購入若しくは取得が可能となる有価証券、オプションその他の権利（但し、ストックオプションを除き、以下「後続証券等」と総称する。）を発行し又は付与する場合、本会社は、本投資家に対して、当該発行又は付与の実行日から5日以内に、当該発行又は付与があった旨を書面により通知する。
2. 前項に定める通知に際しては、後続証券等の内容及び発行又は付与に係る払込金額その他の条件を記載し、また、本会社と後続証券等の発行又は付与を受けた者との間の投資契約その他の契約（以下「後続投資契約」という。）の写しを添付するものとする。
3. 本投資家は、後続証券等又は後続投資契約が本新株予約権又は本契約の内容よりも後続証券等の発行若しくは付与を受けた者又は本会社と後続投資契約を締結した第三者にとって有利な条項を含んでいると判断した場合、その選択により、(i)本契約の内容を変更し当該条項と同内容の条項を含めること、及び/又は(ii)引受新株予約権を後続証券等と交換することを、本会社に対して請求できるものとする。
第5.2条（主要投資家の権利）
本会社は、主要投資家（本投資家が主要投資家に該当する場合、本投資家を含む。）に対し、以下の各号に定める権利を付与するものとする。
- 情報請求権
- 本会社は、本財務諸表等を、主要投資家から請求されたときは可能な限り速やかに（但し、遅くとも毎事業年度の各第一四半期から第三四半期の末日から30日以内又は各事業年度の末日から90日以内とする。）、主要投資家に対して交付する。なお、本財務諸表等は、合理的に詳細であり、かつ、一貫した方針に基づき作成されなければならない。
- 前号に加えて、本会社は、主要投資家に対して、主要投資家が随時合理的に要求する本会社の財務状態及び事業運営に係る情報を開示するものとする。
- 前各号の定めにかかわらず、本会社は、営業上の秘密又は守秘性の高い情報と本会社が合理的に判断する情報、又はその開示が弁護士の秘匿特権を侵害するおそれのある情報の開示を拒むことができる。
- 上記にかかわらず、主要投資家は、法令若しくは金融商品取引所の規則等に基づく場合又は裁判所その他公的機関若しくは自主規制機関から開示の要請を受けた場合、第(1)号に基づき受領した情報を開示することができる。
- 優先引受権
- 本会社は、本株式等を引き受け又はその付与を受ける者の募集（次回株式資金調達における募集又はそれまでに行われる募集を含むが、ストックオプションの発行を除く。）をしようとする場合、割当の決定を行う日の10営業日前までに、書面により、当該募集がある旨及び当該募集に係る本株式等の払込金額並びに当該募集の条件を、主要投資家に対して通知するものとする。この場合、主要投資家は、当該募集に参加する他の投資家と同一の条件により、本号に基づき引き受け又はその付与を受けた本株式等に係る払込金額の総額が参加上限額に充つるまで、一又は複数の募集において本株式等を引き受け又はその付与を受ける権利を有する。
- 前号に基づく主要投資家の権利は、関連する法令等に抵触しない範囲で行使されるものとする。
- 主要投資家としての権利
本会社は、本契約締結日以後に発行される本株式等に係る発行要項、本株式等の発行又は付与を受けた者が締結する投資関連契約その他の書面において、主要な投資家又はこれに類する者に対して付与される権利（情報請求権、優先引受権を含むがこれらに限られない。）を本投資家に対して付与するものとする。
第5.3条（本新株予約権の譲渡）
1. 本投資家は、本契約の定めに基づく場合、又は譲受人が本契約の条件に拘束されることを承諾して本契約の副本に署名した場合を除き、本新株予約権について、譲渡、担保の設定若しくはその予約その他の処分をしてはならない。
2. 前項の定めにかかわらず、本投資家は、本会社に対して事前に書面により通知することにより、引受新株予約権並びに本契約上の地位及び権利義務の全部を、関係者である譲受人に対して譲渡し、又はその他の方法により承継することができる。但し、本契約上の地位及び権利義務の全部を承継する譲受人は、当初から本契約の当事者であった場合と同様に本契約の条件に法的に拘束されるよう、自らが本契約の署名欄に署名したサインページの副本を交付するものとする。
3. 本会社は、本条の定めに従い本新株予約権が譲渡されるときは、株主総会又は取締役会における承認の決議を取得するものとする。
第5.4条（支払）
本契約に基づき本投資家に対して支払いがなされる場合は、全て日本円によって行われるものとする。かかる支払いは、まず本費用（以下に定義される。）に充当され、その後、本発行要項に定める金銭の支払いに充当される。
第5.5条（費用の償還及び補償）
1. 本会社は、適用ある法令の範囲内で、本契約に基づく本会社の本投資家に対する支払期日が到来した支払義務を履行させるために本投資家が負担した合理的な弁護士費用及び法務に関連して生じた費用を含む全ての費用（以下「本費用」という。）を、本投資家に対して支払うものとする。
2. 本投資家の本契約に基づく権利の不行使は、当該権利の放棄とはみなされないものとし、その他いかなる遅延、不作為等の行為によっても、本投資家はその権利又は救済手段を放棄したとはみなされないものとする。なお、権利又は救済手段の放棄は、当該権利又は救済手段を放棄する本投資家の署名又は記名押印がなされた書面によってなされなければ有効とはならない。
3. 本契約又は本新株予約権の内容を解釈し又は実現するにあたって訴訟の提起その他の法的措置を講ずる必要がある場合、当該法的措置を講じ自らにとって有利な判断を得た当事者は、当該当事者が享受する救済に加えて、相手方に対して当該法的措置に関連して発生した合理的な弁護士費用及び実費の償還を請求することができる。
4. 本会社は、本会社が本契約若しくは本契約に関連して締結された契約又は本新株予約権に基づく自らの義務に違反したこと、又は本会社の本契約若しくは本契約に基づく表明及び保証が真実でなく若しくは不正確であったことに起因又は関連して本投資家が直接又は間接に被り又は負担した損害、損失、費用及び責任（合理的な弁護士費用その他の法務的な費用を含み、「損害等」という。）を補償するものとする。但し、本投資家の故意又は重過失に基づき発生した損害等についてはこの限りでない。
第5.6条（契約上の地位の移転）
1. 本契約及び本新株予約権は、本契約当事者の承継人及び譲受人を拘束し、その利益はこれらの者に帰属するものとする。
2. 前項の定めにかかわらず、本会社は、本契約の定めに基づく場合、又は相手方当事者の事前の書面による同意を得た場合を除き、本契約上の地位及び権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡その他の処分をしてはならず、又は承継させないものとする。
第5.7条（準拠法及び管轄）
1. 本契約及び本新株予約権は日本法に準拠し、同法に基づいて解釈される。日本法以外を本契約及び本新株予約権の準拠法とする抵触法ルールの適用は、いずれも排除されるものとする。
2. 本契約及び本新株予約権に関連して生じた一切の訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第5.8条（通知）
本契約及び本新株予約権に関してなされる全ての通知又は請求は、書面又は電磁的方法により行うものとする。これらの通知又は請求は、以下の各号のうちいずれか早い時期に相手方に対して到達したものとみなす。
- 相手方当事者との対面による交付の時
- 受領者の営業時間（受領者が日本国外に所在する場合は、当該所在地の現地時間による。以下同じ。）中に電子メール又はファクシミリにより送信された場合は当該送信時、受領者の営業時間外に電子メール又はファクシミリにより送信された場合は受領者の次の営業日
- 料金前払の方法により郵送された翌営業日（但し日本国外に宛てた場合にはその5営業日目）
第5.9条（投資関連契約の締結）
次回株式資金調達において発行される株式に関して、かかる株式の株主及び/又は本会社の間で、当該株式の上場努力義務、新株引受権、共同売却権、先買権、優先交渉権及び議決権の行使等に関する事項を含む投資関連契約（投資契約、株主間契約その他名称を問わない。）が締結される場合、本投資家は、本新株予約権の行使又は転換対象株式への転換に際して、当該契約を締結するものとする。
第5.10条（分離可能性）
本契約又は本新株予約権のいずれかの規定が無効であっても、本契約又は本新株予約権の他の規定はそれに何ら影響を受けることなく有効であるものとする。
第5.11条（転換対象株式の数の調整）
本新株予約権の転換までに、株式分割、株式併合その他これに類する取引が行われた場合には、本新株予約権の転換により交付される転換対象株式の数は、これに応じて調整されるものとする。
第5.12条（協力義務）
本会社は、本契約若しくは本新株予約権において規定された事項を実施するため、本投資家が合理的に求める書面作成及び情報提供に協力するものとする。
第5.13条（各契約の独立及び変更等）
1. 本会社と各本シリーズ投資家の間の契約及び本シリーズ新株予約権の各本シリーズ投資家に対する発行は別個独立しており、各本シリーズ投資家は本投資家に対する債務を連帯しないものとする。
2. 本投資家は、本会社と多数投資家が書面により合意した場合、本シリーズ新株予約権の内容の全部又は一部はかかる合意に従い変更され、又は本シリーズ新株予約権の全部若しくは一部の条件は放棄されるものとする。この場合、本投資家は、変更又は放棄につき必要となる書面の作成及び契約の締結に協力しなければならない。但し、第5.2条（本投資家のみが主要投資家である場合に限る。）、第5.3条、第5.5条、第5.12条及び第5.13条の規定は、本投資家の書面による同意なく変更又は放棄されない。本条に基づく変更又は放棄は、本会社及び現在及び将来の各本シリーズ投資家らに対して法的拘束力を有するものとする。
第5.14条（順位）
引受新株予約権に基づき本会社が負担する債務は、本契約締結日に存在し、又は将来発行される他の本シリーズ新株予約権に基づき本会社が負担する債務及び転換社債その他の本会社が一般債権者に対して負担する債務と同順位とする。
第5.15条（免責）
本シリーズ投資家は、本会社に対する投資判断については、本会社以外のいかなる者又はその役職員にも依拠していないこと、並びに他の本シリーズ投資家及びその役職員、組合員、代理人及び株主のいずれも、本新株予約権の引き受けに関する本契約締結日以前及び以後の行為又は不作為について責任を負わないことを了承する。
第5.16条（副本）
本契約は複数の副本により締結することができ、それぞれの副本に署名又は記名押印した当事者に対して執行可能であり、その全てが一体となって1通の契約書面となる。副本はファクシミリ、電子メール（PDFファイルを含む。）その他の通信方法により交付することができるものとし、これらの方法により交付された副本は、適法に相手方に交付され、あらゆる意味において有効であるものとする。
（以下余白）
本契約の締結を証するため、本契約の各当事者は頭書の日付において以下のとおり署名又は記名押印する。
本会社：
[発行会社住所]
[発行会社名称]
代表取締役 [発行会社代表取締役氏名]
本投資家：
[投資家住所]
[投資家氏名又は名称及び代表取締役等の氏名]
別紙1「発行要項」
第[1]回J-KISS型新株予約権
発行要項
第[1]回J-KISS型新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の募集要項は以下のとおりである。
- 発行会社 [発行会社名称]（以下「当会社」という。）
- 新株予約権の数 [●]個
- 払込金額 新株予約権1個あたり[100]万円（以下「本新株予約権の発行価額」という。）
- 割当日・払込期日 20__年__月__日（以下「割当日」という。）
- 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(a) 本新株予約権の目的たる株式の種類（以下「転換対象株式」という。）は、当会社の普通株式とする。但し、次回株式資金調達（第(2)(a)(x)号に定義される。以下同じ。）において発行される株式が普通株式以外の種類株式である場合には、以下のいずれかとする。
(x) 当該種類株式の発行価額が転換価額（第(2)(a)号に定義される。以下同じ。）と同一の場合には、当該種類株式
(y) 当該種類株式の発行価額が転換価額と異なる場合には、当該種類株式の内容につき、1株あたり残余財産優先分配額及び当該種類株式の取得と引き換えに発行される普通株式の数の算出上用いられる取得価額が転換価額と等しくなるよう適切に調整され、その他必要な調整が行われた当該種類株式とは異なる種類株式
(b) 本新株予約権の行使により当会社が転換対象株式を新たに発行し、又はこれに替えて当会社の保有する転換対象株式を処分する数は、本新株予約権の発行価額の総額を転換価額で除して得られる数とする。但し、本新株予約権の行使により1株未満の端数が生じるときは、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 転換価額
(a) 「転換価額」とは、以下のうちいずれか低い額（小数点以下切上げ）をいう。
(x) 割当日以降に資金調達を目的として当会社が行う（一連の）株式の発行（当該発行に際し転換により発行される株式の発行総額を除く総調達額が[100,000,000]円以上のものに限るものとし、以下「次回株式資金調達」という。）における1株あたり発行価額に[0.8]を乗じた額
(y) ＿＿＿＿＿円（以下「ポストキャップ」という。）を次回株式資金調達の払込期日（払込期間が設定された場合には、払込期間の初日）の直前における完全希釈化後株式数で除して得られる額
なお、本第(2)(a)号及び同(b)号における「完全希釈化後株式数」とは、下記(i)から(iv)に定める、当会社の株式、新株予約権、新株予約権付社債及びその他当会社の株式を取得できる権利並びに未発行新株予約権（本第(2)(a)(y)号(iii)に定義される。）（以下、総称して「株式等」という。）の合計数（但し、当会社が保有する株式等を除く。）であって、下記算式によって求められる数（小数点以下切捨て）をいう。但し、当該合計数の算出及び下記算式において、同一の株式等は重複して加算しないものとし、また、普通株式以外の株式等についてはその時点で全て普通株式に転換され又は当該株式等に付された権利が行使され普通株式が発行されたものと仮定する。
また、当該合計数の算出及び下記算式において、本新株予約権及び/又は転換価額の定めを除き本新株予約権と同一の条件を有する新株予約権（但し、完全希釈化後株式数を算出するにあたって、当該新株予約権の数が含まれるものに限る。以下「同種新株予約権」という。）につき、本第(2)(a)(x)号の額及び/又は同種新株予約権におけるこれに相当する額が当該新株予約権の転換価額となる場合は、当該新株予約権は、本新株予約権及び/又は同種新株予約権に含まれないものとし、その時点で全て当該転換価額において普通株式に転換され普通株式が発行されたものと仮定し、当該合計数及び下記算式に従って再度算出を行うものとする。
- 発行済みの普通株式及び種類株式
- 発行又は付与済みの新株予約権（但し、下記(iv)に該当するものを除く。）、新株予約権付社債及びその他当会社の株式を取得できる権利
- 当会社において発行を予定しているが未発行の新株予約権（以下「未発行新株予約権」という。なお、未発行新株予約権には、未発行のオプション・プール（付与されていないが、株主総会決議、取締役会決議、当会社との新株予約権付与契約等の締結、当会社と当会社の株主との株主間契約等の締結等によって、将来において付与可能な状態で留保され又は付与が約束されている一定数の新株予約権をいう。以下同じ。）を含むが、次回株式資金調達に関連してオプション・プールが増加する場合には、当該増加分を含まないものとする。）
- 本新株予約権及び同種新株予約権
記
除外完全希釈化後株式数
完全希釈化後株式数 ＝ ──────────────────────────────
1－(本新株予約権転換後下限比率 + 同種新株予約権転換後下限比率)
なお、上記算式で使用される各用語は以下に定める意味を有する。
- 「除外完全希釈化後株式数」とは、本第(2)(a)(y)号の(i)から(iii)の合計数（但し、当会社が保有する株式等を除く。）をいう。
- 「本新株予約権転換後下限比率」とは、本新株予約権の発行価額に本新株予約権の総数（但し、当会社が保有する本新株予約権を除く。）を乗じて得られる金額を、ポストキャップで除して得られる数をいう。
- 「同種新株予約権転換後下限比率」とは、同種新株予約権の1個あたりの発行価額に当該同種新株予約権の総数（但し、当会社が保有する当該同種新株予約権を除く。）を乗じて得られる金額を、当該同種新株予約権のポストキャップに相当する額で除して得られる数をいう。但し、当該同種新株予約権が複数ある場合は、複数の当該同種新株予約権について、それぞれ 本(C)項本文に従い得られる数を合計した数をいうものとする。
(b) 前号にかかわらず、割当日の18ヶ月後の応当日（以下「転換期限」という。）以降における転換価額は、ポストキャップを第(5)(b)号に基づく承認がなされた日における完全希釈化後株式数で除して得られる額（小数点以下切上げ）とする。
(c) 前二号にかかわらず、次回株式資金調達の実行日又は転換期限以前に支配権移転取引等を当会社が承認した場合における転換価額は、ポストキャップを当該支配権移転取引等の実行日における完全希釈化後株式数で除して得られる額（小数点以下切上げ）とする。
なお、第(2)(a)(y)号にかかわらず、本第(2)(c)号における「完全希釈化後株式数」とは、下記(i)から(iii)に定める株式等の合計数（但し、当会社が保有する株式等を除く。）であって、第(2)(a)(y)号に定める算式によって求められる数（小数点以下切捨て）をいう。また、当該算出にあたっては、「除外完全希釈化後株式数」とは、下記(i)及び(ii)の合計数（但し、当会社が保有する株式等を除く。）とする。
- 発行済みの普通株式及び種類株式
- 発行又は付与済みの新株予約権（本新株予約権及び同種新株予約権を除く。以下本 (ii)において同じ。）、新株予約権付社債及びその他当会社の株式を取得できる権利（但し、支配権移転取引等に伴い、発行又は付与済みの新株予約権、新株予約権付社債及びその他当会社の株式を取得できる権利の保有者が、当該新株予約権、新株予約権付社債及びその他当会社の株式を取得できる権利の内容に従い、当会社の株式以外の対価を当会社から受領する場合、当該新株予約権、新株予約権付社債及びその他当会社の株式を取得できる権利を除く。）
- 本新株予約権及び同種新株予約権（但し、支配権移転取引等に伴い、発行又は付与済みの当該新株予約権の保有者が、当該新株予約権の内容に従い、当会社の株式以外の対価を当会社から受領する場合、当該新株予約権を除く。）
また、「支配権移転取引等」とは、(i) 当会社の資産の全部又は実質的に全部の売却、譲渡その他の処分、(ii) 合併、株式交換、株式移転又は株式交付（但し、かかる行為の直前における当会社の株主が、存続会社又は完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、(iii) 吸収分割又は新設分割（但し、当会社の事業の全部又は実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当会社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、(iv) 当会社の株式等の譲渡又は移転（但し、かかる取引の直前における当会社の株主が、当該取引の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。）、(v) 当会社の解散若しくは清算、又は(vi) 金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）第2条第16項に規定する金融商品取引所若しくはこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されることをいう。但し、かかる行為が当会社の持株会社（当会社の完全親会社であり、当会社の株主がかかる行為の直前における当会社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。）の設立を目的として行われる場合、又は純粋な資金調達を目的として株式の発行又は処分が行われる場合を除く。
(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資すべき価額は1円とする。
(4) 本新株予約権を行使することができる期間
各本新株予約権は、割当日の翌日以降、いつでも行使することができる。
(5) 本新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権は、次回株式資金調達が発生することを条件として行使することができる。但し、次回株式資金調達が転換期限までに発生しない場合、又は次回株式資金調達の実行日若しくは転換期限以前に支配権移転取引等を当会社が承認した場合はこの限りではない。
(b) 前(a)号にかかわらず、次回株式資金調達が転換期限までに発生しない場合における本新株予約権の行使は、本新株予約権（同種新株予約権を含む。以下本(b)号において同じ。）の発行価額の総額の過半数の本新株予約権の保有者がこれを承認した場合に限り行うことができる。
(6) 株式を対価とする本新株予約権の取得条項
(a) 当会社は、次回株式資金調達を行うことを決定した場合、当該取引の実行日までの日であって当会社の株主総会（当会社が取締役会設置会社である場合には取締役会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権を全て取得するものとし、当会社は本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の発行価額をその時点における転換価額で除して得られる数の転換対象株式を交付する。なお、上記の転換対象株式の数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定に従って金銭を交付する。
(b) 前(a)号の定めにより本新株予約権を取得する場合、当会社は、取得日の2週間前までに本新株予約権の保有者に対して、その旨及び転換対象株式の内容その他当該次回株式資金調達における株式発行の条件を書面にて通知するものとする。
(7) 金銭を対価とする本新株予約権の取得条項
(a) 当会社が支配権移転取引等を行うことを決定した場合、当該取引の実行日までの日であって当会社の株主総会（当会社が取締役会設置会社である場合には取締役会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権を全て取得するのと引換えに、各本新株予約権につき本新株予約権の発行価額の2倍に相当する金銭を交付する。
(b) 当会社は、前(a)号に基づき本新株予約権を取得する日（当該日を定めなかった場合には支配権移転取引等の実行日）の2週間前までに本新株予約権の保有者に対して、支配権移転取引等の条件を書面で通知するものとする。
(8) 譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会（当会社が取締役会設置会社である場合には取締役会）の承認を要する。
(9) 資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から同(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
別紙2「行使通知書」
20＿年＿月＿日
[発行会社] 御中
第[1]回J-KISS型新株予約権
行使通知書
本書末尾に署名又は記名押印する者（以下「保有者」という。）は、貴社に割り当てられた新株予約権を下記の通り行使いたしたく、ここに通知いたします。
記
行使する新株予約権の種類及び数
[発行会社]第[1]回J-KISS型新株予約権＿個
申込期日
20＿年＿月＿日
行使日（払込日）
20＿年＿月＿日
払込金額
＿＿円（新株予約権1個あたり1円）
以上
保有者：
[住所]
[名称]
[1] 松井信憲『商業登記ハンドブック〔第4版〕』、２０２１、商事法務、P318。
参考
令和4年3月28日法務省民商第122号「複数の契約書により一の総数引受契約が締結された場合における募集新株予約権の発行に係る総数引受契約を証する書面の取扱いについて（通知）」
