BAMBOO INCUBATOR 投資契約書雛形『ANGELs』

https://bambooincubator.jp/template/angels

BAMBOO INCUBATOR 投資契約書雛形『ANGELs』

誤りなどありましたら、指摘願います。

構成

普通株式を発行して、エンジェル投資家に割り当てる場合の書式

・登記申請書

・臨時株主総会議事録

・株主リスト

・払込みがあったことを証する書面

・資本金計上証明書

・株主名簿

・投資契約書(普通株式)

みなし優先株式を発行して、エンジェル投資家に割り当てる場合の書式

投資契約及び株主間契約

・投資契約書(みなし優先株式)

・みなし優先株式に関する株主間合意書

発行時書式

・臨時株主総会議事録

・株主リスト

・払込みがあったことを証する書面

・資本金計上証明書

・株主名簿

優先株式への転換時書式

・合意書・同意書(転換)

・臨時株主総会議事録(転換)

経済産業省 第8回 スタートアップ・イノベーションワーキング・グループ  議事次第

令和5年3月2日(木)

https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/meeting/wg/2210_01startup/230302/startup08_agenda.html

普通株式を発行して、エンジェル投資家に割り当てる場合の書式

 ・登記申請書(会社法915条)

法務省 1-20 株式会社変更登記申請書(募集株式発行)

https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html#1-20

に準じた形になっています。

 添付書類に、株主総数引受契約書兼投資契約書(商号登記法56条)がありませんが、臨時株主総会議事録の別紙として提供する方法を採っています。臨時株主総会で私なら、登記すべき事項に原因年月日の欄を追加すると思いました。

・臨時株主総会議事録

 総数引き受け契約(会社法205条)、払込期日の方法です。総数契約書兼投資契約書で合意した株式の数を、募集株式の数の下限としています。

・株主リスト

 株主総会の年月日を記載してください、の等は、株主総会の決議の省略(会社法319条)を指しているのかなと思いました。

・株主名簿

 会社法121条の通り。

・投資契約書

 総数引受契約書(会社法205条)を兼ねています。

 定義の条項について

 反社会的勢力の分量が多いです。企業が今後、証券取引所に上場する可能性を考えた場合の細かい定義だと思います。

 官公庁、証券取引所などから出ている反社会的勢力の定義で、同じような定義を探すことが出来ませんでした。

 経営株主の定義があります。説明がある別紙には、所在地、名称、連絡先の記載欄があります。経営株主という名前から、取締役などの業務を執行する役員で、一定の割合の株式を持っている人のことを指すと想定されます。一定の割合、が過半数を指すのか、それとも発行会社によって、投資家に説明が出来れば何パーセントでも良いのか、分かりませんでした。

 資金使途条項について

 原則として発行会社は、投資家に説明した事業を遂行する目的にのみ使用、例外として事業内容を大幅に変更する場合で、投資家との協議を経たときは、可能としています。ここで協議を行う投資家は、全ての投資家を指していると思われます。投資家との協議を得て、同意を得られた場合は可能だと思いますが、同意を得られなかった場合は、発行会社が株式を買い取るのか、分かりませんでした。

 発行会社及び経営株主による事実の表明及び保証条項において

 信用状況に悪影響を及ぼすべき、の、べき、が分かりませんでした。裁判その他の法的手続又は行政・税務その他の手続、について、その他の手続として、どのような手続が考えられるのか、分かりませんでした。

 反社会的勢力に関与していないことを表明保証する特別利害関係者等、どのような立場の人なのか、分かりませんでした。

 事業の全部又は重要な一部の休廃止又は第三者への譲渡もしくは経営の委任がないことを表明保証しています。事業の重要な一部の休廃止について、休止・廃止しても経営に不都合がなければ良いのではないか、と思いましたが、私に根拠があるわけではないので、分かりませんでした。

 100万円を超える債務の不履行がないことの表明保証は、金額が分かりやすくて良いなと思いました。 

 投資家の事前の承諾を得ていない、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、発行会社の主要株主(発行会社の発行済株式総数の10%以上にあたる株式を所有する株主をいう。以下同じ。)の異動、その他の企業再編又は企業譲渡行為についての交渉又はその準備の事実がないことについて、表明保証する条項となっています。主要株主の定義が出てきます。定義条項の2条に置いても良いのかなと思いました。交渉や準備に関しても、投資家の事前の承諾が必要なのだなと思いました。

 払込みの条件条項について

 書面により、というところが気になりましたが、13条で電磁的記録(Eメール等)でもよいと手当てされています。

 発行行会社及び経営株主が交付した書面及び提供した資料もしくは情報が、払込期日現在においても、重要な点において真実かつ正確であることを表明保証しています。重要な点と重要でない点は、どのように分けるのか、分かりませんでした。次号の、重大な悪影響を及ぼす事態が発生していないこと、の重大な悪影響を及ぼす事態、についても同じくです。

 事前通知条項について

 投資家に事前通知するのは、取締役会または株主総会の何日前でも良いのか、気になりました。投資家に事前通知を要する事項に株式分割が入っていないのは、株主が損をすることはないからかな、と思いました。株式併合が入っていないのは、株主総会で決議するから良い、という考えなのかなと思いました。

 経営株主の兼業、競業避止義務条項について

 経営株主は、投資家の事前の承諾がある場合は兼業可能とされています。経営株主が、兼業の承諾を求めたときの全ての投資家、という意味だと思います。競業避止義務条項についても同じ基準だと思われます。

 経営株主が自己の責に帰すべき事由により発行会社の取締役を辞任又は退任する場合には、発行会社は、(いつの時点の?全ての?)投資家と事前協議が必要とされています。辞任届を会社に提出する前に、投資家と協議をすれば、辞任の承諾を得られなくても辞任することが出来るものと思われます。投資家にとって、不意打ちにならないように、この役員が辞めるのではあれば、株式を誰かに譲渡しよう、など考える時間と機会を与えるものための条項だと想定します。

 株式の譲渡及び買取り条項について

 買取対象株式の定義が出てきます。第2条の定義条項においても良いのかなと思いました。この条項でしか使わないため、あえて第2条に置いていないかもしれません。

 買取り対象株式の価額調整に関する条項があります。

 5つある計算方法のうち、一番高い価額とされており、投資家にとって不利にならないような条項になっていると思います。

 株式の譲渡条項について

 この条項にある第三者とは、経営株主による事実の表明及び保証条項で定められている、発行会社、経営株主を含む発行会社の取締役、監査役、従業員、株主、取引先、顧問その他のアドバイザー及び特別利害関係者等、以外の人を指しているのかなと思いました。それとも、発行会社以外を第三者、としているのかもしれません。

 通知条項について

 この条項で、契約書の中で書面と定められていたものが、全て電子メールとの併用が可能となります。

 契約の終了条項について

 投資家が発行会社の株主とならなかった場合と、投資家が発行会社の株主でなくなった場合が規定されています。投資家が発行会社の株主とならなかった場合は、臨時株主総会で募集株式の発行を決議して、投資契約を締結した後、払込み期日の前後に、何かしらの事実があった場合などが考えられます。表明保証違反、払込みがされなかった(会社法209条)、など。投資家が発行会社の株主でなくなった場合は、株式を譲渡した場合などが考えられます。

 発行会社が証券取引所に株式の上場申請を行った場合には、一度契約は失効し、上場できなかった場合は、上場申請日に遡って契約は有効になることが定められています。この契約書は株式総数引き受け契約を含んでいるので、発行会社の発行済み株式の総数も減り、登記等も申請する必要があるのかなと思いましたが、上場できなかった場合の対応や投資家・発行会社の意思も想像すると違和感があります。事前通知条項などが失効する意味なのかなと思いました。

 エンジェル税制等条項について

 第一基準日・・・租税特別措置法施行規則第18条の15第8項第1号イ

 1項は、投資家による表明保証に関する規定です。

租税特別措置法施行規則

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=332M50000040015

(特定中小会社が発行した株式の取得に要した金額の控除等)

第十八条の十五

8 法第三十七条の十三第二項に規定する財務省令で定める書類は、次に掲げる書類(第三号に掲げる書類にあっては、同条第一項に規定する控除対象特定株式を取得した日の属する年中の同号イからハまでに掲げる事項の記載があるものに限る。)とする。

一 次に掲げる場合の区分に応じそれぞれ次に定める書類

イ 法第三十七条の十三第一項第一号に掲げる株式会社に該当する特定中小会社(中小企業等経営強化法施行規則第八条第五号イ又はロに該当する会社に限る。)が発行した特定株式である場合 当該特定中小会社から交付を受けた都道府県知事の当該特定株式に係る基準日(第一項各号に掲げる特定株式の区分に応じ当該各号に定める日をいう。ハ、ニ、次号及び第十項において同じ。)において(1)から(3)までに掲げる事実の確認をした旨を証する書類((4)に掲げる事項の記載があるものに限る。)

(1) 当該特定中小会社が中小企業等経営強化法施行規則第八条各号に掲げる要件に該当するものであること。

(2) 当該居住者又は恒久的施設を有する非居住者による当該特定株式の取得が、当該居住者又は恒久的施設を有する非居住者と当該特定中小会社との間で締結された第四項第一号に定める契約に基づき払込みによりされたものであること。

(3) 当該特定株式が特例控除対象特定株式(施行令第二十五条の十二第八項に規定する特例控除対象特定株式をいう。以下この条において同じ。)に該当する場合には、当該特定中小会社が第十項第一号に定める要件に該当するものであること。

(4) 当該居住者又は恒久的施設を有する非居住者の氏名及び住所(国内に住所を有しない者にあっては、所得税法施行規則第八十一条第一号又は第二号に定める場所。以下この号において同じ。)、払込みにより取得がされた当該特定株式の数及び当該特定株式と引換えに払い込むべき額並びにその払い込んだ金額

(特定新規中小会社が発行した株式を取得した場合の課税の特例)

第四十一条の十九 居住者又は恒久的施設を有する非居住者が、次の各号に掲げる株式会社(以下この項において「特定新規中小会社」という。)の区分に応じ当該各号に定める株式(以下この項において「特定新規株式」という。)を払込み(当該株式の発行に際してするものに限る。以下この項及び次項において同じ。)により取得(第二十九条の二第一項本文の規定の適用を受けるものを除く。以下この項及び次項において同じ。)をした場合において、当該居住者又は恒久的施設を有する非居住者(当該取得をした日においてその者を判定の基礎となる株主として選定した場合に当該特定新規中小会社が法人税法第二条第十号に規定する同族会社に該当することとなるときにおける当該株主その他の政令で定める者であつたものを除く。)がその年中に当該払込みにより取得をした特定新規株式(その年十二月三十一日において有するものとして政令で定めるものに限る。以下この条において「控除対象特定新規株式」という。)の取得に要した金額として政令で定める金額(当該金額の合計額が八百万円を超える場合には、八百万円)については、所得税法第七十八条(同法第百六十五条第一項の規定により準じて計算する場合を含む。)の規定を適用することができる。この場合において、同法第七十八条第一項中「支出した場合」とあるのは「支出した場合又は租税特別措置法第四十一条の十九第一項(特定新規中小会社が発行した株式を取得した場合の課税の特例)に規定する特定新規株式を同項に規定する払込みにより取得(同項に規定する取得をいう。以下この項において同じ。)をした場合」と、同項第一号中「の額」とあるのは「の額及びその年中に取得をした租税特別措置法第四十一条の十九第一項に規定する控除対象特定新規株式の取得に要した金額として同項に規定する政令で定める金額」と、同条第四項中「控除は」とあるのは「控除(租税特別措置法第四十一条の十九第一項の規定による控除を含む。)は」とする。

一 中小企業等経営強化法第六条に規定する特定新規中小企業者に該当する株式会社(その設立の日以後の期間が一年未満のものその他の財務省令で定めるものに限る。) 当該株式会社により発行される株式

二 内国法人のうちその設立の日以後五年を経過していない株式会社(第三十七条の十三第一項第二号に規定する中小企業者に該当する会社であることその他の財務省令で定める要件を満たすものに限る。) 当該株式会社により発行される株式で同号イ又はロに掲げるもの

三 第三十七条の十三第一項第三号に掲げる指定会社 当該指定会社により発行される株式

四 国家戦略特別区域法第二十七条の五に規定する株式会社 当該株式会社により発行される株式で国家戦略特別区域法及び構造改革特別区域法の一部を改正する法律(平成二十七年法律第五十六号)附則第一条第一号に掲げる規定の施行の日から令和六年三月三十一日までの間に発行されるもの

五 内国法人のうち地域再生法第十六条に規定する事業を行う同条に規定する株式会社 当該株式会社により発行される株式で地域再生法の一部を改正する法律(平成三十年法律第三十八号)の施行の日から令和六年三月三十一日までの間に発行されるもの

2 前項の規定の適用を受けた控除対象特定新規株式及び当該控除対象特定新規株式と同一銘柄の株式で、その適用を受けた年中に払込みにより取得をしたものについては、第三十七条の十三第一項及び第三十七条の十三の二第一項の規定は、適用しない。

3 第一項の規定の適用を受けた場合における控除対象特定新規株式と同一銘柄の株式の取得価額の計算の特例その他前二項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

租税特別措置法施行令

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=332CO0000000043

(特定新規中小会社が発行した株式を取得した場合の課税の特例)

第二十六条の二十八の三 法第四十一条の十九第一項に規定する政令で定める者は、次に掲げる者とする。

一 法第四十一条の十九第一項に規定する特定新規株式(以下この条において「特定新規株式」という。)を払込み(同項に規定する払込みをいう。以下この条において同じ。)により取得(同項に規定する取得をいう。以下この条において同じ。)をした日として財務省令で定める日において、財務省令で定める方法により判定した場合に当該特定新規株式を発行した特定新規中小会社(同項に規定する特定新規中小会社をいう。以下この条において同じ。)が法人税法第二条第十号に規定する同族会社に該当することとなるときにおける当該判定の基礎となる株主として財務省令で定める者

二 当該特定新規株式を発行した特定新規中小会社の設立に際し、当該特定新規中小会社に自らが営んでいた事業の全部を承継させた個人(以下この項において「特定事業主であつた者」という。)

三 特定事業主であつた者の親族

四 特定事業主であつた者と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者

五 特定事業主であつた者の使用人

六 前三号に掲げる者以外の者で、特定事業主であつた者から受ける金銭その他の資産によって生計を維持しているもの

七 前三号に掲げる者と生計を一にするこれらの者の親族

八 前各号に掲げる者以外の者で、特定新規中小会社との間で当該特定新規株式に係る投資に関する条件を定めた契約として財務省令で定める契約を締結していないもの

 1項1号では、投資家が寄付金控除の適用を受けようとする場合、その前提条件(発行会社と資本上の関係があること、親族ではないこと。)を表明保証しています。

租税特別措置法

特定の取締役等が受ける新株予約権の行使による株式の取得に係る経済的利益の非課税等)

第二十九条の二 会社法(平成十七年法律第八十六号)第二百三十八条第二項の決議(同法第二百三十九条第一項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第二百四十条第一項の規定による取締役会の決議を含む。)により新株予約権(政令で定めるものに限る。以下この項において「新株予約権」という。)を与えられる者とされた当該決議(以下この条において「付与決議」という。)のあつた株式会社若しくは当該株式会社がその発行済株式(議決権のあるものに限る。)若しくは出資の総数若しくは総額の百分の五十を超える数若しくは金額の株式(議決権のあるものに限る。)若しくは出資を直接若しくは間接に保有する関係その他の政令で定める関係にある法人の取締役、執行役若しくは使用人である個人(当該付与決議のあつた日において当該株式会社の政令で定める数の株式を有していた個人(以下この項及び次項において「大口株主」という。)及び同日において当該株式会社の大口株主に該当する者の配偶者その他の当該大口株主に該当する者と政令で定める特別の関係があつた個人(以下この項及び次項において「大口株主の特別関係者」という。)を除く。以下この項、次項及び第六項において「取締役等」という。)若しくは当該取締役等の相続人(政令で定めるものに限る。以下この項、次項及び第六項において「権利承継相続人」という。)又は当該株式会社若しくは当該法人の取締役、執行役及び使用人である個人以外の個人(大口株主及び大口株主の特別関係者を除き、中小企業等経営強化法第十三条に規定する認定新規中小企業者等に該当する当該株式会社が同法第九条第二項に規定する認定社外高度人材活用新事業分野開拓計画(当該新株予約権の行使の日以前に同項の規定による認定の取消しがあつたものを除く。)に従つて行う同法第二条第八項に規定する社外高度人材活用新事業分野開拓に従事する同項に規定する社外高度人材(当該認定社外高度人材活用新事業分野開拓計画に従つて当該新株予約権を与えられる者に限る。以下この項において同じ。)で、当該認定社外高度人材活用新事業分野開拓計画の同法第八条第二項第二号に掲げる実施時期の開始の日(当該認定社外高度人材活用新事業分野開拓計画の変更により新たに当該社外高度人材活用新事業分野開拓に従事することとなつた社外高度人材にあつては、当該変更について受けた同法第九条第一項の規定による認定の日。次項第二号において「実施時期の開始等の日」という。)から当該新株予約権の行使の日まで引き続き居住者である者に限る。以下この条において「特定従事者」という。)が当該付与決議に基づき当該株式会社と当該取締役等又は当該特定従事者との間に締結された契約により与えられた当該新株予約権(当該新株予約権に係る契約において、次に掲げる要件(当該新株予約権が当該取締役等に対して与えられたものである場合には、第一号から第六号までに掲げる要件)が定められているものに限る。以下この条において「特定新株予約権」という。)を当該契約に従つて行使することにより当該特定新株予約権に係る株式の取得をした場合には、当該株式の取得に係る経済的利益については、所得税を課さない。ただし、当該取締役等若しくは権利承継相続人又は当該特定従事者(以下この項及び次項において「権利者」という。)が、当該特定新株予約権の行使をすることにより、その年における当該行使に際し払い込むべき額(以下この項及び次項において「権利行使価額」という。)と当該権利者がその年において既にした当該特定新株予約権及び他の特定新株予約権の行使に係る権利行使価額との合計額が、千二百万円を超えることとなる場合には、当該千二百万円を超えることとなる特定新株予約権の行使による株式の取得に係る経済的利益については、この限りでない。

1項各号、2項以下略―

 1項2号は、投資家が、大口株主、大口株主の特別関係者、取締役等、権利承継相続人に該当しないことを表明保証する規定です。

租税特別措置法施工令

(特定中小会社が発行した株式の取得に要した金額の控除等)

第二十五条の十二

8 法第三十七条の十三第一項の居住者又は恒久的施設を有する非居住者が、その年中に取得をした同項に規定する控除対象特定株式(同項第一号又は第二号に掲げる株式会社でその設立の日以後の期間が五年未満の株式会社であることその他の財務省令で定める要件を満たすもの(次項及び第十項第一号ロにおいて「特例株式会社」という。)の特定株式に係るものに限る。以下この項において「特例控除対象特定株式」という。)の取得に要した金額の合計額につき同条第一項の規定の適用を受けた場合において、当該適用を受けた金額として財務省令で定める金額(以下この項において「適用額」という。)が二十億円を超えたときは、その適用を受けた年(以下この項及び次項において「適用年」という。)の翌年以後の各年分における所得税法第四十八条の規定並びに所得税法施行令第二編第一章第四節第三款及び第百六十七条の七第四項から第七項までの規定並びに第二十五条の十二の四第四項の規定の適用については、これらの規定により当該各年分の必要経費又は取得費に算入すべき金額の計算の基礎となる当該適用年に法第三十七条の十三第一項の規定の適用を受けた特例控除対象特定株式(以下この条において「特例適用控除対象特定株式」という。)に係る同一銘柄株式一株当たりの同令第百五条第一項の規定により算出した取得価額は、第一号に掲げる金額から第二号に掲げる金額を控除した金額とし、当該同一銘柄株式一株当たりの同令第百十八条第一項の規定により算出した必要経費に算入する金額及び取得費に算入する金額は、当該控除に準じて計算した金額とする。

一 当該特例適用控除対象特定株式に係る同一銘柄株式一株当たりの当該適用年の十二月三十一日における所得税法施行令第百五条第一項の規定により算出した取得価額

二 当該特例適用控除対象特定株式に係る適用年の次に掲げる場合の区分に応じそれぞれ次に定める金額を当該適用年の十二月三十一日において有する当該特例適用控除対象特定株式に係る同一銘柄株式の数で除して計算した金額

イ 当該適用年において当該特例適用控除対象特定株式以外の特例適用控除対象特定株式(ロにおいて「他の特例適用控除対象特定株式」という。)がない場合 適用額から二十億円を控除した残額

ロ 当該適用年において他の特例適用控除対象特定株式がある場合 適用額から二十億円を控除した残額に、当該特例適用控除対象特定株式の取得に要した金額(第三項の規定により計算される同項に規定する取得に要した金額をいう。ロにおいて同じ。)と当該他の特例適用控除対象特定株式の取得に要した金額との合計額のうちに占める当該特例適用控除対象特定株式の取得に要した金額の割合を乗じて計算した金額

 1項3号は、投資家が株式取得後に株式の数の変更があった場合、発行会社へ報告することを表明保証する規定です。ただし書きとして、寄付金控除を受けようとする適用年に、特定株式の取得に要した金額が20億円以下の場合は、報告しなくても良い、としています。

 20億円を超えることはあまりないと思われるので、報告義務が生じることはないのかなと思いました。

 2項は発行会社による誓約事項です。

 1号は、投資家が寄付金控除を受ける場合には、必要な書類を作成し、投資家に交付することを誓約しています。

中小企業等経営強化法施行規則

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=411M50000400074_20230401_505M60000400021

(特定新規中小企業者に係る株式の払込みの確認)

第十一条 法第七条の規定による確認を受けようとする法第六条に規定する特定新規中小企業者は、その発行する株式を払込みにより取得した個人ごと(第九条第一項の確認を受けた特定新規中小企業者が、その発行する株式の払込みの期日又はその期間を複数回定めた場合にあっては、個人及び当該期日又は当該期間ごと)に、様式第六による申請書一通を都道府県知事に提出するものとする。

2 前項の申請書には、次に掲げる書類を添付するものとする。

一 当該特定新規中小企業者(第九条第一項の確認を受けていないもの及び同項の確認を受けた後にその主たる事務所を他の都道府県に移転したものに限る。以下この号において同じ。)が法第六条に規定する要件に該当することを証する書類として次に掲げる書類

イ 登記事項証明書

ロ 基準日(第一項に規定する株式の払込みの期日(払込みの期間を定めた場合にあっては、出資の履行をした日)又は当該株式が当該特定新規中小企業者の設立に際して発行された場合は、当該設立の日(当該特定新規中小企業者が第八条第五号ハに該当する会社である場合は、当該設立の日の属する年十二月三十一日)をいう。ニ及び第二号イからハまでにおいて同じ。)におけるその株主名簿

以下略―

 2号は、投資家が払込みを行う際において、発行会社が寄付金控除を受けることが出来る会社であることを誓約しています。

中小企業等経営強化法施行規則

第十条 前条第一項の規定による確認を受けようとする新規中小企業者は、同項の確認に加え、次に掲げる要件のいずれかに該当することについて、都道府県知事の確認を受けることができる。この場合においては、前条第二項の様式第一による申請書に代えて、様式第二による申請書を都道府県知事に提出するものとする。

一 設立の日以後の期間が一年未満の会社(設立事業年度を経過していないものに限る。)であって、事業の将来における成長発展に向けた事業計画を有するもの

二 次のイ及びロのいずれにも該当するものであること。

イ 設立の日以後の期間が五年未満の会社であって、設立後の各事業年度における営業活動によるキャッシュ・フロー(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和三十八年大蔵省令第五十九号)第百十二条第一号に掲げる営業活動によるキャッシュ・フローをいう。)が零未満であるもの

ロ 次の(1)から(4)までのいずれかに該当するもの

(1) 設立の日以後の期間が一年未満の会社(設立事業年度を経過しているものに限る。)であって、前事業年度において試験研究費等合計額の収入金額に対する割合が百分の五を超えるもの又は第八条第五号イ(2)若しくは(3)に該当するもの

(2) 設立の日以後の期間が一年以上二年未満の会社であって、前事業年度において試験研究費等合計額の収入金額に対する割合が百分の五を超えるもの、売上高成長率が百分の百二十五を超えるもの又は第八条第五号イ(3)に該当するもの

(3) 設立の日以後の期間が二年以上三年未満の会社であって、前事業年度において試験研究費等合計額の収入金額に対する割合が百分の五を超えるもの又は売上高成長率が百分の百二十五を超えるもの

(4) 設立の日以後の期間が三年以上五年未満の会社であって、前事業年度において試験研究費等合計額の収入金額に対する割合が百分の五を超えるもの

以下略―

 3号は、発行会社が設立の日から一定の期間を経過していないことなどを誓約しています。

中小企業等経営強化法施行規則

第十二条 第八条第五号イ又はロ及び第六号イ又はロに掲げる要件に該当する特定新規中小企業者(第十条第一項の確認を受けていないものに限る。)は、前条第一項の確認に加え、第十条第一項第一号又は第二号に該当することについて、都道府県知事の確認を受けることができる。この場合においては、前条第一項の様式第六による申請書に代えて、様式第七による申請書を都道府県知事に提出するものとする。

2 第十条第二項及び第三項の規定は、前項の確認の申請について準用する。この場合において、第十条第二項中「同条第二項」とあるのは「同条第一項」と、同条第三項中「新規中小企業者」とあるのは「特定新規中小企業者」と、「様式第五」とあるのは「様式第十二」と読み替えるものとする。

4号は、投資家が寄付金控除を受けようとする場合、都道府県知事による確認書を交付することを誓約しています。

租税特別措置法施行規則第18条の15

8項

三 当該特定株式を発行した特定中小会社(当該特定中小会社であつた株式会社を含む。)から交付を受けた当該特定株式を払込みにより取得をした当該居住者又は恒久的施設を有する非居住者が有する当該特定中小会社の株式の当該取得の時(当該取得の時が二以上ある場合には、最初の取得の時)以後の当該株式の異動につき次に掲げる事項がその異動ごとに記載された明細書

イ 異動事由

ロ 異動年月日

ハ 異動した株式の数及び当該異動直後において有する株式の数

ニ その他参考となるべき事項

以下略―

 5号は、株式の異動についての明細書を、投資家に交付することを誓約しています(投資家が税制上の減免を求めるときには、それに応じた様式。)

6号は、発行会社に、投資契約が終了するような事実が生じた場合は、その事実を証する書面を作成し、投資家に交付することを誓約しています。

 7号は、発行会社が、投資家が寄付金控除を受けることが出来る状態であることを確認できる情報、書類を投資家に交付することを誓約しています。

参考

中小企業庁 投資契約書のひな形について

https://www.chusho.meti.go.jp/kinyu/shikinguri/equityfinance/index.html

経済産業省 エンジェル投資に対する措置

https://www.meti.go.jp/policy/newbusiness/angeltax/investment.html

弁護士法人アインザッツ エンジェル税制の体系について

https://einsatz.law/blog/angel-tax-system/

一般社団法人Fintech協会

20231208_スタートアップに対する株式投資にかかる契約書雛形の公表について_FAJ-1

https://fintechjapan.org/news/14365/

令和5年度商業登記分野研修会 「各種法人の役員変更登記の横断的整理~任期を制するものは、顧客の人気も制す~」

日本司法書士会連合会、令和5年度商業登記分野研修会 「各種法人の役員変更登記の横断的整理~任期を制するものは、顧客の人気も制す~」2024年2月19日

第2講各種法人の役員変更

第1部 商業登記・企業法務対策部委員、日高啓太郎

一般社団・一般財団法人~株式会社との比較

一般財団法人は、法人状態区に、理事会・監事・評議員・評議員会を置く法人である旨は登記事項ではない・・・設置しないといけないから。

一般社団法人等登記規則 別表第二(一般財団法人登記簿)

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=420M60000010048

公証人法施行規則13条の4

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=324M50000001009

 設立時には定款認証のため、実質的支配者申告書の提出(定款認証時)を行うのに、役員変更などの登記申請時には社員リストなどの提供が必要ないのは何故なんだろう、と思いました。

大規模一般社団法人

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418AC0000000048

(定義)

第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

一 略

二 大規模一般社団法人 最終事業年度(各事業年度に係る第百二十三条第二項に規定する計算書類につき第百二十六条第二項の承認(第百二十七条前段に規定する場合にあっては、第百二十四条第三項の承認)を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。)に係る貸借対照表(第百二十七条前段に規定する場合にあっては、同条の規定により定時社員総会に報告された貸借対照表をいい、一般社団法人の成立後最初の定時社員総会までの間においては、第百二十三条第一項の貸借対照表をいう。)の負債の部に計上した額の合計額が二百億円以上である一般社団法人をいう。

 大規模一般社団法人は、初めて知りました。資本金制度がないため、負債要件で判定。

一般社団法人の評議員会の決議

(評議員会の決議)

第百八十九条 評議員会の決議は、議決に加わることができる評議員の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。

・・・緩和は不可。

(理事の任期)

第六十六条 理事の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。ただし、定款又は社員総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

社員総会議事録

(議事録)

第五十七条 社員総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

2 一般社団法人は、社員総会の日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

3 一般社団法人は、社員総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

4 社員及び債権者は、一般社団法人の業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一 第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

二 第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

(社員総会の決議の省略)

第五十八条 理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。

2 一般社団法人は、前項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

3 社員及び債権者は、一般社団法人の業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一 前項の書面の閲覧又は謄写の請求

二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

4 第一項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則

(社員総会の議事録)

第十一条 法第五十七条第一項の規定による社員総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

2 社員総会の議事録は、書面又は電磁的記録(法第十条第二項に規定する電磁的記録をいう。第六章第四節第二款を除き、以下同じ。)をもって作成しなければならない。

3 社員総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

一 社員総会が開催された日及び場所(当該場所に存しない理事、監事、会計監査人又は社員が社員総会に出席した場合における当該出席の方法を含む。

二 社員総会の議事の経過の要領及びその結果

三 次に掲げる規定により社員総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

イ 法第七十四条第一項(同条第四項において準用する場合を含む。)

ロ 法第七十四条第二項(同条第四項において準用する場合を含む。)

ハ 法第百二条

ニ 法第百五条第三項

ホ 法第百九条第一項

へ 法第百九条第二項

四 社員総会に出席した理事、監事又は会計監査人の氏名又は名称

五 社員総会の議長が存するときは、議長の氏名

六 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

4 次の各号に掲げる場合には、社員総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。

一 法第五十八条第一項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項

イ 社員総会の決議があったものとみなされた事項の内容

ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称

ハ 社員総会の決議があったものとみなされた日

ニ 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

二 法第五十九条の規定により社員総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項

イ 社員総会への報告があったものとみなされた事項の内容

ロ 社員総会への報告があったものとみなされた日

ハ 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

 理事会を設置している一般社団法人の代表理事の選定の方法

 社員総会で代表理事を選定する場合、定款に記載。・・・根拠が分かりませんでした。

(理事会の権限等)

第九十条 理事会は、すべての理事で組織する。

2 理事会は、次に掲げる職務を行う。

一 理事会設置一般社団法人の業務執行の決定

二 理事の職務の執行の監督

三 代表理事の選定及び解職

3 理事会は、理事の中から代表理事を選定しなければならない。

4項以下略

 理事会非設置法人における代表理事の選定の方法など

 代表理事のみ辞任して、理事に留まることは可能。

(一般社団法人の代表)

第七十七条 理事は、一般社団法人を代表する。ただし、他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

2 前項本文の理事が二人以上ある場合には、理事は、各自、一般社団法人を代表する。

3 一般社団法人(理事会設置一般社団法人を除く。)は、定款、定款の定めに基づく理事の互選又は社員総会の決議によって、理事の中から代表理事を定めることができる。

4項以下略

・議事録押印者の定款の定め

 (理事会の決議)

第九十五条 1項、2項略

3 理事会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した理事(定款で議事録に署名し、又は記名押印しなければならない者を当該理事会に出席した代表理事とする旨の定めがある場合にあっては、当該代表理事)及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

4項以下略

5 理事会の決議に参加した理事であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

・平成14 年12 月18 日民商3044 号回答(登記研究662号P171)

第2部 商業登記・企業法務対策部委員 立花 宏「医療法人、社会福祉法人、NPO法人、労働者協同組合~横断的整理」

社団型の医療法人

各種法人等登記規則

組合等登記令

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=339CO0000000029

・理事

(設立の登記)

第二条 組合等の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、設立の認可、出資の払込みその他設立に必要な手続が終了した日から二週間以内にしなければならない。

2 前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

一 目的及び業務

二 名称

三 事務所の所在場所

四 代表権を有する者の氏名、住所及び資格

五 存続期間又は解散の事由を定めたときは、その期間又は事由

六 別表の登記事項の欄に掲げる事項

(変更の登記)

第三条 組合等において前条第二項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

2 前項の規定にかかわらず、出資若しくは払い込んだ出資の総額又は出資の総口数の変更の登記は、毎事業年度末日現在により、当該末日から四週間以内にすれば足りる。

3 第一項の規定にかかわらず、資産の総額の変更の登記は、毎事業年度末日現在により、当該末日から三月以内にすれば足りる。

・理事長

医療法

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=323AC0000000205

第四十六条の五 医療法人には、役員として、理事三人以上及び監事一人以上を置かなければならない。ただし、理事について、都道府県知事の認可を受けた場合は、一人又は二人の理事を置けば足りる。

2 社団たる医療法人の役員は、社員総会の決議によって選任する。

3項から8項略

9 役員の任期は、二年を超えることはできない。ただし、再任を妨げない。

第四十六条の六 医療法人(次項に規定する医療法人を除く。)の理事のうち一人は、理事長とし、医師又は歯科医師である理事のうちから選出する。ただし、都道府県知事の認可を受けた場合は、医師又は歯科医師でない理事のうちから選出することができる。

2項略

第四十六条の六の二 理事長は、医療法人を代表し、医療法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

2項3項略

平成15年4月22日民商第1223号民事局商事課長通知

・社員総会

 年に2回、定時社員総会を開催することを想定。

厚生労働省モデル定款例

https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000135131.html

第17 条 理事長は、定時社員総会を、毎年○回、○月に開催する。

 社員総会決議の省略(みなし決議)の規定は法令にない。

社会福祉法人

 役員

社会福祉法

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=326AC0000000045

(役員の資格等)

第四十四条 第四十条第一項の規定は、役員について準用する。

2 監事は、理事又は当該社会福祉法人の職員を兼ねることができない。

3 理事は六人以上、監事は二人以上でなければならない。

(理事会の権限等)

第四十五条の十三 理事会は、全ての理事で組織する。

2 理事会は、次に掲げる職務を行う。

一 社会福祉法人の業務執行の決定

二 理事の職務の執行の監督

三 理事長の選定及び解職

3 理事会は、理事の中から理事長一人を選定しなければならない。

4項以下略

厚生労働省 社会福祉法人 モデル定款例

https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000142657.html

(役員<及び会計監査人>の任期)

第一九条 理事又は監事の任期は、選任後二年以内に終了する会計年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとし、再任を妨げない。

2 理事又は監事は、第一五条に定める定数に足りなくなるときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお理事又は監事としての権利義務を有する。

3 会計監査人の任期は、選任後一年以内に終了する会計年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、その定時評議員会において別段の決議がされなかったときは、再任されたものとみなす。>

(備考一)

会計監査人を置いていない場合、<>内は不要。

(備考二)

理事の任期は、定款によって短縮することもできる(法第45条)。

 法第45条に基づき、補欠理事又は監事の任期を退任した理事又は監事の任期満了時までとする場合には、第1項の次に次の一項を加えること。

2 補欠として選任された理事又は監事の任期は、前任者の任期の満了する時までとすることができる。

理事会議事録

(理事会の運営)

第四十五条の十四

1項から5項略

6 理事会の議事については、厚生労働省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事(定款で議事録に署名し、又は記名押印しなければならない者を当該理事会に出席した理事長とする旨の定めがある場合にあつては、当該理事長)及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

NPO法人

役員

特定非営利活動促進法

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=410AC1000000007

第十五条 特定非営利活動法人には、役員として、理事三人以上及び監事一人以上を置かなければならない。

(理事の代表権)

第十六条 理事は、すべて特定非営利活動法人の業務について、特定非営利活動法人を代表する。ただし、定款をもって、その代表権を制限することができる。

 登記する資格は、理事。理事長ではない。

労働者協同組合

 労働者協同組合法

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=502AC1000000078

役員

(役員)

第三十二条 組合に、役員として理事及び監事を置く。

2 理事の定数は三人以上とし、監事の定数は一人以上とする。

3 役員は、定款で定めるところにより、総会において選挙する。ただし、設立当時の役員は、創立総会において選挙する。

4 理事は、組合員でなければならない。ただし、設立当時の理事は、組合員になろうとする者でなければならない。

5 組合員の総数が政令で定める基準を超える組合は、監事のうち一人以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当する者でなければならない。

一 当該組合の組合員以外の者であること。

二 その就任の前五年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社(組合が総株主(総社員を含む。)の議決権(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。第六十三条第一項第四号ロにおいて同じ。)の過半数を有する会社をいう。同号において同じ。)の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、執行役若しくは使用人でなかったこと。

三 当該組合の理事又は重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。

6 理事又は監事のうち、その定数の三分の一を超えるものが欠けたときは、三月以内に補充しなければならない。

(代表理事)

第四十二条 理事会は、理事の中から組合を代表する理事(以下この章及び次章において「代表理事」という。)を選定しなければならない。

2項以下略

機関

(総会の招集)

第五十八条 通常総会は、定款で定めるところにより、毎事業年度一回招集しなければならない。

(総代会)

第七十一条 組合員の総数が二百人を超える組合は、定款で定めるところにより、総会に代わるべき総代会を設けることができる。

(理事会の権限等)

第三十九条 組合は、理事会を置かなければならない。

(理事会の決議)

第四十条

4 組合は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監事が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

・・・理事会のみ、みなし決議可能。

選挙と選任の違い 法令用語研究会編『法律用語辞典』有斐閣、2012年

選挙・・・特定の地位に就くべきものを多数人によって選定する行為及びその手続の総称通常投票によって行われる。近代的民主国家では、多くの国家機関を選挙によって選任すべきものとし、かつ、その選挙については、普通、直接、秘密、平等を保障している。国会議員、地方議会の議員及び地方公共団体の長の選挙については公職選挙法が規定する。

選任・・・一般にある人を、ある地位又は任務に就かせること。選挙による場合を含んだ広い意味で用いられる。

投票・・・選挙や採決などに際して、選定や賛否の意思表示としての票を投ずること。公職選挙法上の投票、衆参両議院規則上の投票地方自治法上の議会の解散の請求に関する投票などの制度がある。

 選挙は、投票で決める。選定は、選挙を含む色々な方法を使って決める。例えば定款で定める、ある者の提案に対する同意など。

 (役員の任期)

第三十六条 理事の任期は、二年以内において定款で定める期間とする。

2 監事の任期は、四年以内において定款で定める期間とする。

3 設立当時の役員の任期は、前二項の規定にかかわらず、創立総会において定める期間とする。ただし、その期間は、一年を超えてはならない。

4 前三項の規定は、定款によって、これらの規定の任期を任期中の最終の決算期に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

BAMBOO INCUBATOR『エンジェル投資の教科書: 普通株・みなし優先株・J-KISS・令和5年改正エンジェル税制の活用 Kindle版』

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第1章エンジェル投資とは 

・ベンチャーキャピタルによる投資とエンジェル投資の違い。

ピポットに対する寛容度。

ピポット・・・事業内容やビジネスモデルなどについて方針転換すること。

経済産業省

Devotion Open Lab 2022イベントレポート vol.3 「EdTechサポーター(VC・CVC)の本音」2023年1月30日

https://www.meti.go.jp/policy/servicepolicy/edvationopenlab/event-03/

起業家にとって、エンジェル投資家と出会える場面が限られる。

・一般的な中小企業に対する出資とエンジェル投資との違い

 エンジェル税制を使える可能性。

新たな措置 経済産業省 2024年2月16日

https://www.meti.go.jp/press/2023/02/20240216001/20240216001.html

⑤スタートアップがストックオプションを柔軟かつ機動的に発行できる仕組み(ストックオプション・プール)を特例的に可能とします。

 沖縄県では、中小企業がファンド(有限責任事業組合)を設立し、出資を行う動きもみられます。

SCOM株式会社

 主に種類株式(無議決権・種類株主総会の決議が必要な事項有。)で出資。会社法108条1項3号、2項3号、会社法323条。

・上場株式投資との違い

 エンジェル投資家の方が、どうなるか見通しが立ちにくい事業に対して投資する機会が多いため、リスクが高い。

・エンジェル投資家のコミュニティ

NAC| 名古屋のエンジェル投資家とスタートアップのコミュニティ

関西エンジェルピッチ

 https://k-a-c.jp/

Power Angels 金額が大きい

https://power-angels.com/

Angel Port

https://angl.jp/

PROTOCOL

https://protocol.ooo/

沖縄県でも作りたいと思いました。人口規模や私の力から、出来るのか分かりませんが。

・エンジェル税制について

優遇措置は大きい。周知や手続支援が必要。

第2章スタートアップのバリュエーション 

スタートアップについて

沖縄県 

おきなわスタートアップ・エコシステム・コンソーシアムでは、下のように定義されています。

https://startup-lagoon.okinawa/%e3%82%b3%e3%83%b3%e3%82%bd%e3%83%bc%e3%82%b7%e3%82%a2%e3%83%a0%e3%81%ae%e6%b4%bb%e5%8b%95/

スタートアップとは、全く新しいビジネスモデルを開発し、短期間で急激な成長を遂げて株式公開や事業売却等により事業の成功を狙う企業を指しており、スモールビジネス (※2)は対象としていません。

・・・短期間、急激、という用語が抽象的な印象を受けました。

BAMBOO INCUBATOR『スタートアップ支援業務の教科書: 税理士、公認会計士、司法書士、行政書士、社労士、弁護士、弁理士が今すぐスタートアップ支援業務に取り組むべき理由』2022年2月

 上の電子書籍では、一般的な企業と比較したうえで、外部株主が存在するもしくは登場する可能性がある、その株主は金銭的な見返りを期待する株主(VCなど。)、としています。

・・・具体的で分かりやすいと思いました。貸付(デッド)のみ、貸付を主として資金調達するスタートアップはいないのだろうか、と思いました。・・・ある。エンジェル投資家によるものではなく、日本政策投資銀行などによるスタートアップ企業向けの貸付。

第3章エンジェル投資の手法 

新株予約権の特徴・・・お金を払う回数、何個買うかの計算、発行までのスピード、行使できるタイミング。

 次回資金調達の額が1億円に設定されるのは、何か根拠があるのか、観衆なのか分かりませんでした。

・みなし優先株式・・・会社法109条2、155条3号、156条1項、160条1項、199条1項。

・投資する企業の探し方

 インベスターピッチというのは、沖縄県でいうと、下のようなイベントなのかなと思いました。

OIST-Lifetime

https://lp.lifetime-ventures.com/olse-entrepreneurs-application-jp

  Startup Elevate 2024

   創業初期から世界を目指すヘルスケア/サステナビリティスタートアップと投資家を繋ぐ招待制カンファレンス

 残余財産の分配が果たす機能について。

 投資契約は、投資家のためのもの。投資契約の契約書の種類について。エンジェル税制適用条項。

第4章エンジェル税制の活用

優遇措置A、優遇措置B、プレシード特例。所得税が減る可能性。所得額・投資額・他の株式譲渡益によって変わる。

経済産業省 エンジェル税制について

https://www.meti.go.jp/policy/newbusiness/angeltax/investment.html

法人の設立経過年数要件、外部資本要件、手続時期について。

・・・事前確認制度を利用するのが良いと思いました。

 

『月報司法書士623号』特集デジタル遺産

『月報司法書士623号』特集デジタル遺産、2024年1月、日本司法書士会連合会

「デジタル遺品(デジタル遺産)とは?」弁護士・公認会計士 伊勢田篤史

デジタル遺品という用語を使用する理由・・・金銭的価値に限らない、という意味で。

 オンラインのデジタル遺品

 原則として相続の対象、例外的に、各アカウント(契約)が一身専属性を有する場合には、相続の対象から外れる。・・・民法896条を根拠としていると思われます。一身専属「性」というものが分かりませんでした。

LINEヤフー共通利用規約

https://terms.line.me/line_terms?lang=ja

4. アカウントの登録情報

4.1. アカウントを登録していただく場合、(1)真実かつ正確な情報を登録していただくこと、(2)登録内容が最新となるようお客様ご自身で適宜修正していただくことがお客様の義務となります。

4.2. アカウントを登録したお客様は、いつでも当該アカウントを削除することができます。

4.3. アカウントの登録が必要な当社サービスにおけるお客様のすべての利用権は、理由を問わず、アカウントが削除された時点で消滅します。お客様が誤ってアカウントを削除した場合であっても、アカウントの復旧はできませんのでご注意ください。

4.4. アカウントは、お客様に一身専属的に帰属します。アカウントの登録が必要な当社サービスにおけるお客様のすべての利用権は、第三者に譲渡、貸与その他の処分または相続させることはできません。

 利用規約に、一身専属的に帰属する、のような文言がなくても、サービス提供者から相続が否定されることもある。

 スマートフォン、PCのログインロック機能を外せないと、対応が出来ない。

 データ復旧に20万円から30万円、期間が半年から1年間・・・ソースはどこなのか、分かりませんでした。

ネット証券口座の発見が遅れる可能性。

ログインパスワードを共有する方法

・物に書く

スマホのスペアキー®

https://www.ysk-furuta.com/download

・士業などとの死後事務委任契約、生命保険の担当者へ共有・・・守秘義務があるのかな、義務違反の場合の措置については、別途契約で定めるのかな、と思いました。公正証書遺言や自筆証書遺言書保管制度を作成される方なら、遺言書に記載しても良いのかなと思いました。

・WEBサービス

Digital Keeper

https://digitalkeeper.jp/

まもーれe

https://www.mamowle.com/

中央大学総合政策学部、宮下紘教授「デジタル遺産とプライバシー保護」

・民法上の相続に関する論点と個人情報保護法のアクセス権に関する論点を区別。

個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン(通則編)

平成28年11月(令和5年12月一部改正)個人情報保護委員会

https://www.ppc.go.jp/personalinfo/legal/guidelines_tsusoku/

人の死後、故人の人格権で保護すべき情報などが第三者から開示された場合に、故人の相続人から権利侵害を主張される可能性。

デンマーク – データ保護の概要

https://www.dataguidance.com/notes/denmark-data-protection-overview

デンマークでは、GDPR と同法が、死亡した個人に関する情報の処理に、死亡後10 年間適用されます (同法のセクション 2(5) を参照)。

エストニアデータ保護法

https://www.riigiteataja.ee/en/eli/507032016001/consolide

§ 13. データ主体の死亡後の個人データの処理

 (1) データ主体の死亡後、データ主体に関連する個人データの処理は、同意がない場合を除き、データ主体の後継者、配偶者、子孫または尊属、兄弟または姉妹の書面による同意がある場合にのみ許可されます。個人データの処理に必要な場合、またはデータ主体の死亡から30年が経過した場合。複数の後継者または本サブセクションで指定されたその他の人物がいる場合、データ主体の個人データの処理は、そのうちのいずれかの同意を得て許可されますが、各後継者は同意を撤回する権利を有します。

 (2) 処理される個人データにデータ主体の氏名、性別、生年月日および死亡の事実のみが含まれる場合、本セクションの第 (1) 項に規定される同意は必要ありません。

ドイツ

・Facebook判決

フランス

データ処理、ファイルおよび自由に関する 1978 年 1 月 6 日法律第 78-17 号

https://www.legifrance.gouv.fr/loda/article_lc/LEGIARTI000039280582

第85条2020 年 1 月 1 日から有効なバージョン

2019 年 9 月 18 日の注文番号 2019-964 により変更 – アート。35 (VD)

I.誰でも、自分の死後の個人データの保存、消去、通信に関するガイドラインを定義できます。これらのガイドラインは一般的または具体的です。

一般指令は、関係者に関するすべての個人データに関するものであり、国家情報技術自由委員会によって認定された信頼できるデジタル第三者機関に記録される場合があります。

一般指令の参照およびそれらが登録されている信頼できる第三者は、単一の登録簿に入力されます。その条件とアクセスは、IT と自由に関する国家委員会の論理的かつ公表された意見に基づいて、国務院の法令によって定められています。

特定の指令は、これらの指令で言及されている個人データの処理に関するものです。これらは、関連するデータ管理者に登録されています。これらは関係者の特定の同意が必要であり、一般使用条件の単独の承認から生じるものではありません。

一般的および特定の指示は、個人が死後に本タイトルの第 2 章に記載されている権利を行使することを意図する方法を定義します。これらの指令の遵守は、個人データを含む公的アーカイブに適用される規定に影響を与えるものではありません。

指令に第三者に関する個人データも含まれるデータの通信が規定されている場合、この通信はこの法律に従って行われます。

個人はいつでも自分の指示を変更または取り消すことができます。

この第 1 段落に記載されている指令には、その実行の責任者を指定することができます。後者は、その人が死亡したときに、指令を読み、関係するデータ管理者にその実装を要求する権利を有します。指定がない場合、または別段の指示がない限り、指定された人物が死亡した場合、その相続人は作成者の死亡時の指示を書き留め、関係するデータ管理者にその履行を要求する権利を有します。

本条に基づいて個人に認められる特権を制限する個人データの処理に関する一般使用条件の契約条項は、不文とみなされます。

II.- 指令またはこれらの指令にこれに反する記載がない限り、関係者の相続人は、必要な範囲で、その死後、本編 II の第 2 章に記載されている権利を行使することができます。

1故人の遺産の整理と清算。したがって、相続人は、遺産の清算と共有に役立つ情報を特定し、伝達するために、自分に関係する個人データの処理にアクセスできます。また、相続人に譲渡可能なデジタル資産や家族の思い出に似たデータの通信を受信することもできます。

2 データ管理者がその死を考慮する場合。そのため、相続人は故人のユーザーアカウントを閉鎖させたり、故人に関する個人データの継続処理に反対したり、更新させたりすることができます。

相続人が要求した場合、データ管理者は、要求者に費用を負担することなく、前段落に従って要求された操作を実行したことを証明しなければなりません。

この II に規定されている権利の行使に関する相続人間の意見の相違は、所轄の司法裁判所に持ち込まれます。

III. – オンライン公衆通信サービスのプロバイダーは、ユーザーの死亡時のユーザーに関するデータの運命を通知し、ユーザーが指定する第三者に自分のデータを通信するかどうかの選択を許可します。

・イタリア

 Apple判決。

イタリアの個人データ保護法

立法令第 2 号 2003 年 6 月 30 日の 196

http://www.privacy.it/archivio/privacycode-en.html

・アメリカ

 受託者に対し、原則としてアクセス権限定付与。

デジタル資産への受託者のアクセスに関する2015年統一州法・・・原文を探すことが出来ませんでした。

・カナダ

 原則として死後20年以内の個人の情報は、本人の同意なしに開示することを禁止。

 個人情報保護法原文を探すことが出来ませんでした。

・日本の今後

 立法解決。

 財産的性格がある権利については、相続可能、という構成に。

 憲法21条通信の秘密との整合性をクリアすること。

北川祥一弁護士「デジタル遺産の実体の把握と探知・相続の留意事項(デジタル遺産各論を中心に)」

 専門家にも、サービスの技術的側面に関する一定の理解が必要(暗号資産に対する権利の法的性質は、債権では観念できないと解されることなど。)。

 暗号資産(仮想通貨)

資金決済に関する法律

(定義)

第二条 この法律において「前払式支払手段発行者」とは、第三条第六項に規定する自家型発行者及び同条第七項に規定する第三者型発行者をいう。

2項から13項略

14 この法律において「暗号資産」とは、次に掲げるものをいう。ただし、金融商品取引法第二十九条の二第一項第八号に規定する権利を表示するものを除く。

一 物品等を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値(電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限り、本邦通貨及び外国通貨、通貨建資産並びに電子決済手段(通貨建資産に該当するものを除く。)を除く。次号において同じ。)であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

二 不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

参考

森勇斗「暗号型財産の法的性質に関する「物」概念からの再検討-民法85条の趣旨に関する制定過程からの問いかけ;暗号通貨(仮想通貨)にかかる議論を踏まえ―」一橋研究 第45 巻1・2 合併号

 無体物なので、所有権ではない。特定の運営者・発行者(相手方)がいないので、債権ともいい難い。

 暗号資産交換業者を通じた取引か否か。Email、ブックマークなどからの探知。

 契約上の地位を相続人に移転すると規約がある暗号資産業者もある。まずは取引所への問い合わせ。

Bit bank

https://bitbank.cc/about/tos/bitbankcc/

利用規約3条7項

ユーザーは、本規約に基づく法的地位を第三者に移転し、本規約に基づく権利義務を、第三者に譲渡、貸与、移転、担保設定その他処分等をすることはできません。ユーザーについて相続が発生した場合、相続人は、当該ユーザーの退会を行う前までに、相続法令の定めに従いかつ当社所定の手続を行うことにより、被相続人の保管資産を承継することができます。

 ウォレット・・・暗号資産の管理に使われる。

 シードフレーズ・・・ウォレットを紛失したり削除したりしてしまった場合に、復元にするために必要な単語。

Crypto Seed Bank 暗号シードフレーズ保管用スチールプレート

著作権者との間で、別途著作権譲渡等の契約が必要との指摘。

HEXA ファン会員利用規約(=購入者利用規約)

 第12条(利用制限および登録解除)

当社は、ファン会員が次の各号のいずれかに該当する場合には、事前の通知なく、直ちに本サービスの全部もしくは一部の利用の制限もしくは停止、または会員登録を取り消すことができるものとします。その場合、当社は、当該ファン会員に関する全ての登録情報を削除したり、公開している情報については公開停止したりすることができます。

死亡した場合

第21条(本NFT、コンテンツに関する権利の帰属)

ファン会員が本サービス上で購入した本NFTを保持する権利については、購入代金の支払決済の完了時にファン会員に譲渡され、同時にファン会員に帰属するものとします。

前項に定める以外の、コンテンツおよび本サービスに関する商標、画像、動画、広告、デザイン等に関する著作権(著作権法第27条および第28条に定める権利を含む)、商標権その他全ての知的財産にかかる一切の権利は、当社に原始的に帰属します。ただし、インフルエンサー会員が自ら創作した物にかかる権利については、当該インフルエンサー会員に帰属するものとします。

ファン会員は、前項により当社に帰属する権利について、本サービスの利用期間において本サービス内においてのみ、当該権利を利用することができます。ただし、利用形態について当社が不適切と判断し、通知した場合、ファン会員は当該利用を直ちに中止するものとします。

本サービスに関連して使用されている全てのソフトウェアは、知的財産権に関する法令等により保護されている財産権を含みます。

ファン会員は、当社および著作権その他の財産権を有する第三者から利用・使用を許諾されている場合または法令により使用が許容されている場合を除き、本サービスに関連して使用されるすべてのソフトウェアの内容を複製、編集、掲載、公衆送信、配布、販売、提供、翻訳その他あらゆる使用形態および目的で利用してはなりません。

ファン会員が前項に違反する行為によって被った損害については、当社は一切の責任を負わないものとします。また、ファン会員が当該行為によって利益を得た場合、当社はその利益相当額を請求できる権利を有するものとします。

・WEBサイト、関連データ

 著作権の相続可能性有り。レンタルサーバー・プロバイダ事業者との契約関係。残したい場合、クレジットカード凍結に注意。

・オフラインデータ

 ロック解除が最初。民法252条但し書きの保存行為に当たる可能性があるが、データ消去のリスクを考えると、専門業者に委託するとしても、相続人全員の同意を得て行うことが望ましい。

戸村涼子税理士「デジタル財産の税務」

遺産は、相続税法は財産、法人税法は資産。

・オフライン上のデジタル財産

 オフライン上のハードウォレットは、相続財産として申告が必要。

YouTubeなどデジタルコンテンツを適正に財産評価するべきケースが、今後出てくる可能性。

 相続人の居住国。

・相続税の課税対象の可否

国税庁

暗号資産等に関する税務上の取扱い及び計算書について(令和5年12月)

https://www.nta.go.jp/publication/pamph/shotoku/kakuteishinkokukankei/kasoutuka/

4 相続税・贈与税関係≫

4-1

暗号資産 を相続や贈与 により 取得した場合 〔令和4年 1 2 月更新〕

 暗号資産を相続や贈与により取得した場合の課税関係はどうなりますか。

 被相続人等から暗号資産を相続若しくは遺贈又は贈与により取得した場合には、相続税又は贈与税が課税されます。

 相続税法では、個人が、金銭に見積もることができる経済的価値のある財産を相続若しくは遺贈又は贈与により取得した場合には、相続税又は贈与税の課税対象となることとされています。

 暗号資産については、決済法上、「代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができる財産的価値」と規定されていることから、被相続人等から 暗号資産を相続若しくは遺贈又は贈与により取得した場合には、相続税又は贈与税が課税されることになります。

(注)暗号資産の贈与等をした個人の課税関係

 個人が、贈与( 相続人に対する死因贈与を除 ます 。)又は遺贈(包括遺贈及び相続人に対する特定遺贈を除 きます 。)により 暗号資産を 移転させた場合には、 所得税の計算上、その 贈与又は遺贈の時における暗号資産の価額(時価)を総収入金額に算入する必要があります 。詳しくは、「 2- 10 暗号資産 を低額 (無償 譲渡 等 した場合の取扱い」をご覧ください。

【関係法令等 】相法2、2の2、相基通達11 の2-1

NFT

 国税庁 NFTに関する税務上の取扱いについて(FAQ)

 問9 NFTを贈与又は相続により取得した場合の贈与税又は相続税の取扱いを教えてください。

(答)個人から経済的価値のあるNFTを贈与又は相続若しくは遺贈により取得した場合には、 その内容や性質、取引実態等を勘案し、その価額を個別に評価した上で、贈与税又は相続税が課されます。

国税庁 法令解釈通達

https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/06/03.htm#:~:text=135%20%E6%9B%B8%E7%94%BB%E9%AA%A8%E3%81%A8%E3%81%86%E5%93%81%E3%81%AE,%E5%8F%82%E9%85%8C%E3%81%97%E3%81%A6%E8%A9%95%E4%BE%A1%E3%81%99%E3%82%8B%E3%80%82

(書画骨とう品の評価)

135 書画骨とう品の評価は、次に掲げる区分に従い、それぞれ次に掲げるところによる。

(1)書画骨とう品で書画骨とう品の販売業者が有するものの価額は、133≪たな卸商品等の評価≫の定めによって評価する。

(2)(1)に掲げる書画骨とう品以外の書画骨とう品の価額は、売買実例価額、精通者意見価格等を参酌して評価する。

デジタルコンテンツ

国税庁法令解釈通達

https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/07/01.htm

第1節 特許権及びその実施権

(著作権の評価)

148 著作権の価額は、著作者の別に一括して次の算式によって計算した金額によって評価する。ただし、個々の著作物に係る著作権について評価する場合には、その著作権ごとに次の算式によって計算した金額によって評価する。(昭47直資3-16・平11課評2-12外改正)

 年平均印税収入の額×0.5×評価倍率

 上の算式中の「年平均印税収入の額」等は、次による。

(1) 年平均印税収入の額

 課税時期の属する年の前年以前3年間の印税収入の額の年平均額とする。ただし、個々の著作物に係る著作権について評価する場合には、その著作物に係る課税時期の属する年の前年以前3年間の印税収入の額の年平均額とする。

(2) 評価倍率

 課税時期後における各年の印税収入の額が「年平均印税収入の額」であるものとして、著作物に関し精通している者の意見等を基として推算したその印税収入期間に応ずる基準年利率による複利年金現価率とする。

隂山克典日本司法書士会連合会常任理事「デジタル遺産の相続に関する連合会の対応について」

 電子契約システムの開発着手。相続人にとって不利益な規約・条項について、連合会から訂正申し入れを行う場合もあることを想定。

参考

Internet watch デジタル遺品

https://internet.watch.impress.co.jp/category/topic/digitalremains/

『月刊登記情報』2024年2月号(747号)

『月刊登記情報』2024年2月号(747号)

一般社団法人金融財政事情研究会

 法窓一言 

相続登記の申請義務化と土地家屋調査士

土地家屋調査士 鈴木泰介

 相続登記の申請義務化によって所有者不明土地が減少すれば、所有者の探索がスムーズになり、土地家屋調査士業務の効率化が進むだろう、と予想。

祭祀承継者指定の審判と民法第897条による承継登記

司法書士 本橋寛樹

 祭祀承継者指定の審判事件数(家事事件手続法190条、274条)は、年間80件から110件前後ある。

司法統計 家事事件

https://www.courts.go.jp/app/sihotokei_jp/list?filter%5Btype%5D=1&filter%5ByYear%5D=&filter%5ByCategory%5D=3&filter%5BmYear%5D=&filter%5BmMonth%5D=&filter%5BmCategory%5D=

 昭和35年5月19日民事甲第1130号民事局長回答「墳墓地の所有権移転の登記について」登記研究152号P34

 登記上、地目が墓地として登記されている土地は、使用者と所有者が異なる場合がある。登記官には、その土地の所有縁が相続人に移転したのか、相続人ではない祭祀承継者に移転したのか明確に審査できない。だから、登記原因は、相続、民法897条による承継、いずれの登記申請でも受理する。

 審判申立書(家事事件手続規則1条、47条、37条、家事事件手続法66条、7条、49条)に添付する戸籍について、家庭裁判所の運用によって、発行後3か月以内であることを求められることがある。相続人多数の場合、ギリギリになる場合や再取得が必要になる可能性がある。

Spokeo

https://www.spokeo.com/people-search?g=name_best9people9search9engine9sites_A3313266936

 相手方の死亡等による事件受継について(家事事件手続法44条、家事事件手続規則29条)。

 審判書送達が困難な場合について、調査会社を利用(民事訴訟法107条1項、家事事件手続法74条)。

利用が進む相続土地国庫帰属制度

法務省民事局民事第二課長 大谷 太

 相談件数が多い地域は大都市部の法務局・・・人口比でみるとどうなのか、少し気になりました。

 承認申請は、2023(令和5)年12月まで、全国で月140件から160件。

 承認申請後の取り下げについて、隣地所有者への通知(相続により取得した土地所有権の国庫への帰属に関する法律施行規則13条)をきっかけとした土地の引き受けとみられる件がある、との記載があり、申請前に、可能であれば隣地所有者への確認が必要だと感じました。

 標準処理期間8か月は、個人的な感覚では速いと思いました。

定款認証手続の負担軽減のための新たな取組について

法務省民事局総務課公証係

 定款の作成を支援するデジタルツールは、スタートアップ向けに作成された。試験運用として、平日の夜間(午後8時まで)までウェブ会議による面前確認も行っているとのことは、初めて知りました。

「相続等により取得した土地所有権の国庫への帰属に関する法律の施行に伴う相続土地国庫帰属手続に関する事務の取扱いについて(通達)」の解説⑵

法務省民事局民事第二課補佐官 三枝稔宗、法務省民事局民事第二課補佐官 河瀬貴之、法務省訟務局訟務企画課訟務調査室法務専門官、(前民事局民事第二課法務専門官) 手塚久美子、法務省民事局民事第二課不動産登記第四係長 清水玖美

 所有者不明土地管理人が申請することも想定されている。今後、オンラインによる電子データの提出を認める方向で検討される可能性もある。

商業登記規則逐条解説 第14回

法務省民事局商事課長 土手敏行

商業登記規則(登記記録の復活)

第四十五条 閉鎖した登記記録に更に登記をする必要がある場合には、その登記記録を復活しなければならない。この場合には、登記記録中登記記録区にその旨及びその年月日を記録して登記官の識別番号を記録し、第四十三条の規定による記録を抹消する記号を記録しなければならない。

https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=339M50000010023

 閉鎖した登記記録に、更に登記をする必要がある場合についての例。その他、商業登記規則81条など。

1項、2項略

3 第一項の規定により登記記録を閉鎖した後、会社が本店の所在地を管轄する登記所に清算を結了していない旨の申出をしたときは、登記官は、当該登記記録を復活しなければならない。

4 第四十五条後段の規定は、前項の規定により登記記録を復活する場合について準用する。

 会社法472条(休眠会社のみなし解散)による、会社法928条4項が準用する915条1項の規定による登記申請には、登記記録の復活のための申出は必要ない。

 登記簿が、保存期間満了により廃棄されている場合、復活した登記記録には新たに記録を起こす。

 平成30年12月13日付法務省民商第143号民事局商事課長通知「閉鎖登記簿が廃棄されている株式会社の清算人選任に係る登記記録の復活について」

 知り得る事項のみで当該会社の登記記録を復活させる取り扱いを認める。分からない登記事項は、不詳と記録。

(記載の文字)

第48条 申請書その他の登記に関する書面に記載する文字は、字画を明確にしなければならない。

2 前項の書面につき文字の訂正、加入又は削除をしたときは、その旨及びその字数を欄外に記載し、又は訂正、加入若しくは削除をした文字に括弧その他の記号を付して、その範囲を明らかにし、かつ、当該字数を記載した部分又は当該記号を付した部分に押印しなければならない。この場合において、訂正又は削除をした文字は、なお読むことができるようにしておかなければならない。

 令和3・1・29民商第10号「民事局長通達 会社法の一部を改正する法律等の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う商業・法人登記事務の取扱いについて」登記情報718号P55

 法令により申請情報に訂正が必要な場合、訂正印が必要なときを除いて、訂正印の審査をしない。

 押印が不要な申請情報を訂正する場合、差し替えの方法で足りる。

 平成24年3月30日法務省民商第886号法務省民事局長通達「商業登記オンライン申請等事務取扱規程の制定について」登記研究777号P111

 第9条(申請の補正)

 (添付書類の還付)

第四十九条 登記の申請人は、申請書に添付した書類の還付を請求することができる。

2 書類の還付を請求するには、登記の申請書に当該書類と相違がない旨を記載した謄本をも添付しなければならない。ただし、登記の申請が却下された場合において、書類の還付を請求するには、還付請求書に当該書類と相違がない旨を記載した謄本を添付し、これを登記所に提出しなければならない。

3 登記官は、書類を還付したときは、その謄本、登記の申請書又は還付請求書に原本還付の旨を記載して押印しなければならない。

4 代理人によって第一項の請求をするには、申請書にその権限を証する書面を添付しなければならない。

5 第九条の四第四項から第六項までの規定は、第一項の規定による添付書類の還付の請求に準用する。

 添付書類の還付請求は、登記申請と同時に行う必要がある。書類の追完時に書類の還付を請求することは認められている。・・・趣旨からすると、追加する書類のみ、と思われます。

 P56、登記申請の添付書類として議事録を提出する場合、その謄本は登記に必要な抄本でも良い。原本は全部。回答は議事録に限定。例として、株式会社の役員変更登記申請の株主総会議事録の記載内容のうち、「第○○議案○○年度決算書類承認の件・・・省略」としても良い。

 要件として、前後の脈略が明瞭であること、文書として一体性が保たれていること。・・・抽象的なので、原則謄本を提出、議案がはっきり分かれていて関連する議案がない場合は抄本としても良いと思いました。

 昭和52年10月14日法務省民四第5546号民事局第四課長回答「商業法人登記申請書に添付すべき議事録の還付手続について」登記研究361号P77 

 商業登記等事務取扱手続準則54条7項。登録免許税を納付後に、登記申請を取り下げた場合において、申請書・添付書面が還付されるのは、登記所から税務署への登録免許税の還付通知をした後。

 同一の申請書によって2以上の申請をした場合、一部の取り下げをしたときには、取り下げた登記申請の申請書・添付書面のみ還付される(平成20年1月11日法務省民二第57号民事局長通達「不動産登記令の一部改正等に伴う登記事務の取扱いについて」登記研究720号P112と同様の取扱い。)。

(商号の登記に用いる符号)

第五十条 商号を登記するには、ローマ字その他の符号で法務大臣の指定するものを用いることができる。

2 前項の指定は、告示してしなければならない。

(同一当事者の数個の商号の登記)

第五十一条 同一の当事者から数個の商号の登記の申請があつたときは、各商号について各別の登記記録に登記しなければならない。

営業の種類は異なる必要がある。印鑑の廃止の記録をした印鑑記録の保存期間は2年(商業登記規則34条4項7号)。

(営業又は事業の譲渡の際の免責の登記)

第五十三条 商法(明治三十二年法律第四十八号)第十七条第二項前段の登記は、譲受人の商号の登記記録にしなければならない。

2 会社法第二十二条第二項前段の登記は、譲受人である会社の登記記録にしなければならない。

事業譲渡行われた旨、その年月日が登記される場合がある。

境界紛争の解決手続における土地家屋調査士の役割第3回 民事調停

弁護士 井奥圭介、土地家屋調査士 山脇優子

隣接所有者双方が越境している場合。越境している部分についての土地所有権の交換を行い、分筆する解決例。

 土地を売却したいが、隣接所有者と主張する境界が異なる。買取希望者が複数いるが、隣接所有者が主張する境界だと、売却価額が大幅に下がる場合。隣接所有者による買取り。

法律業務が楽になる心理学の基礎第5回 非行・犯罪の社会的原因

弁護士(認定心理士) 渡部友一郎

Bの友人関係、経歴、非行後の発言、非行の程度を、聴く機会があれば訊いてみるのかなと思いました。

犯罪収益移転防止法の大改正と司法書士の実務⑸

司法書士 末光祐一

法人の実質的支配者判定に関する、株式の種類と議決権への算入の可否について。

法務省 実質的支配者リスト制度Q&A令和3年9月17日

https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00119.html

犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則

(実質的支配者の確認方法等)

第十一条 法第四条第一項に規定する主務省令で定める方法のうち同項第四号に掲げる事項に係るものは、当該顧客等の代表者等から申告を受ける方法とする。

2 法第四条第一項第四号及び令第十二条第三項第三号に規定する主務省令で定める者(以下「実質的支配者」という。)は、次の各号に掲げる法人の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める者とする。

一 株式会社、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和二十六年法律第百九十八号)第二条第十二項に規定する投資法人、資産の流動化に関する法律(平成十年法律第百五号)第二条第三項に規定する特定目的会社その他のその法人の議決権(会社法第三百八条第一項その他これに準ずる同法以外の法令(外国の法令を含む。)の規定により行使することができないとされる議決権を含み同法第四百二十三条第一項に規定する役員等(会計監査人を除く。)の選任及び定款の変更に関する議案(これらの議案に相当するものを含む。)の全部につき株主総会(これに相当するものを含む。)において議決権を行使することができない株式(これに相当するものを含む。以下この号において同じ。)に係る議決権を除く。以下この条において同じ。)が当該議決権に係る株式の保有数又は当該株式の総数に対する当該株式の保有数の割合に応じて与えられる法人(定款の定めにより当該法人に該当することとなる法人を除く。以下この条及び第十四条第三項において「資本多数決法人」という。)のうち、その議決権の総数の四分の一を超える議決権を直接又は間接に有していると認められる自然人(当該資本多数決法人の事業経営を実質的に支配する意思又は能力を有していないことが明らかな場合又は他の自然人が当該資本多数決法人の議決権の総数の二分の一を超える議決権を直接若しくは間接に有している場合を除く。)があるもの 当該自然人

二 資本多数決法人(前号に掲げるものを除く。)のうち、出資、融資、取引その他の関係を通じて当該法人の事業活動に支配的な影響力を有すると認められる自然人があるもの 当該自然人

三 資本多数決法人以外の法人のうち、次のイ又はロに該当する自然人があるもの 当該自然人

イ 当該法人の事業から生ずる収益又は当該事業に係る財産の総額の四分の一を超える収益の配当又は財産の分配を受ける権利を有していると認められる自然人(当該法人の事業経営を実質的に支配する意思又は能力を有していないことが明らかな場合又は当該法人の事業から生ずる収益若しくは当該事業に係る財産の総額の二分の一を超える収益の配当若しくは財産の分配を受ける権利を有している他の自然人がある場合を除く。)

ロ 出資、融資、取引その他の関係を通じて当該法人の事業活動に支配的な影響力を有すると認められる自然人

四 前三号に定める者がない法人 当該法人を代表し、その業務を執行する自然人

3 前項第一号の場合において、当該自然人が当該資本多数決法人の議決権の総数の四分の一又は二分の一を超える議決権を直接又は間接に有するかどうかの判定は、次の各号に掲げる割合を合計した割合により行うものとする。

一 当該自然人が有する当該資本多数決法人の議決権が当該資本多数決法人の議決権の総数に占める割合

二 当該自然人の支配法人(当該自然人がその議決権の総数の二分の一を超える議決権を有する法人をいう。この場合において、当該自然人及びその一若しくは二以上の支配法人又は当該自然人の一若しくは二以上の支配法人が議決権の総数の二分の一を超える議決権を有する他の法人は、当該自然人の支配法人とみなす。)が有する当該資本多数決法人の議決権が当該資本多数決法人の議決権の総数に占める割合

4 国等(令第十四条第四号に掲げるもの及び第十八条第六号から第十号までに掲げるものを除く。)及びその子会社(会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。)は、第二項の規定の適用については、自然人とみなす。

 2項2号、2項4号の順で判定。実質的支配者に対する確認について、代表者等に対するアンケート回答が記録として認められる。

中小企業とともに歩む企業法務のピントとヒント

第58話 会社のたたみ方①~まず考えておくことは?

司法書士法人鈴木事務所

司法書士 鈴木龍介

奥村聡司法書士『社長、会社を継がせますか?廃業しますか?』2020年、翔泳社、の紹介。

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