一般社団法人スタートアップデータ標準化協会登記データWG
https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000004.000109715.html
・株主間契約
以下の当事者は、発行会社の株主としての権利行使、発行会社の事業運営、発行会社の株式等の譲渡等に関して、●年●月●日（以下「本契約締結日」という。）付で合意し、以下のとおり株主間契約（以下「本契約」という。）を締結する。なお、本契約に定める用語は、別紙1の意味を有する。
表1：【当事者の一覧】
・・・例
| 定義 | 名称・氏名 | 保有株式数 | 指名権 | 事前承諾等 | 情報提供 |
| 発行会社 | 株式会社● | ||||
| 株主 | |||||
| 経営株主 | 取締役2名 | ||||
| 投資家株主 | 取締役1名 | 事前承諾 | 必要 | ||
| 普通株主 |
表2：【事前承諾事項・事前協議/通知事項】
- 事前承諾事項：発行会社は、以下の各号の取引又は行為を行うに際して、表1において事前承諾の対象となっている株主から、事前の書面による承諾を得なければならない。本契約において企図された行為を契約条件に従い実施する場合を除く。
・・・本契約において企図された行為を契約条件に従い実施する場合を除く。について、ただし、のまえがきなし。事前承諾は書面に限られる。表１の指名権について、別紙の定義はないので。表１に記載されている役員、人数を指名する権利をいうと思われます（第１条記載。）。
経営株主は、取締役２名を指名することができる権利を持つ。株主という名前なので、発行会社の株式を１株以上持っている株主を指すと思われます。
(1) 定款変更
(2) 剰余金の配当
(3) 発行会社の株式等の発行等
(4) 発行会社が発行した株式等の取得
(5) 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為、又は事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受の承認
(6) 解散又は倒産手続等の申立て
(7) 前各号を行うこと又は行うことをにつき検討することを内容とする契約の締結
(8) [●]
・・・（３）株式等の発行等、について別紙に定義。ある会社による当該会社の株式等の発行、処分又は付与。ある会社、がどのような意味なのか分かりませんでした。当該会社（発行会社）（４）について、会社法１５５条～。（７）の、を、はおそらく誤字。
2. 事前協議・通知事項：発行会社は、以下の各号の取引又は行為を行うに際して、表1において事前協議又は事前通知の対象となっている株主に対して、事前に協議又は通知を実施しなければならない。
[●]
第1章 発行会社の運営
第1条 （取締役）
発行会社の取締役の員数は、合計[●]名以内とし、各株主は、表1に従い取締役又はオブザーバーの派遣に関する権利を有する。株主が本項に基づき指名した取締役については、当該株主のみが解任に関する決定を行うことができる。発行会社を含む他の当事者は、本項に従い取締役の選任・解任に必要な会社法に基づく手続を履践する。オブザーバーは、取締役会に参加し、議長の許可を得て、必要に応じ発言することができる。
・・・経営株主が指名して、株主総会で選任された取締役は、経営株主以外、解任に関する決定を行うことが出来ない。会社法１０８条１項９号の株式ではなく、指名や決定を行う権利がある株式。
オブザーバーの定義が記載されています。
第2条 （取締役会等の開催）
発行会社は、毎月1回以上定例取締役会（取締役会を設置していない場合は取締役が参加する経営会議）を開催し、業務執行の状況の報告を行う。
・・・会社法３６３条２項類似。
第3条 （重要な取引又は行為に関する制約）
発行会社は、表2に記載の取引又は行為（これらを行うための機関決定を含む。）を、表1に定められた条件に反して行ってはならない。
第4条 （財務情報等の提供）
1. 発行会社は、以下の各号の情報を、投資家株主の求めに応じて提供する。
(1) 単年度予算（各月の売上、費用、キャッシュフローの状況を含む。）：当該事業年度の開始30日前まで
(2) 単年度の事業計画：当該事業年度の開始30日前まで
(3) 年次計算書類（貸借対照表、損益計算書及びキャッシュフロー計算書を含む。以下同じ。）：当該事業年度の終了後速やかに（但し、遅くとも同事業年度終了後90日が経過するまで）
(4) 四半期ごとの計算書類（別途全当事者間で不要とした期間については作成・提出を要しない。）：当該四半期の終了後速やかに（但し、遅くとも同四半期終了後45日が経過するまで）
・・・投資家の求めがない場合、情報提供しなくても良いのか分かりませんが、投資家が不要と意思表示しない限り、提供する意味だと思いました。
- 投資家株主は、実務上合理的な範囲において、自己の費用で自ら又は会計士その他の代理人を通じて、発行会社の本社及びその他の事業所を訪問し、発行会社の会計帳簿、書類その他合理的に要求する記録及び施設を、閲覧、謄写又は検査することを要求することができる。発行会社は、実務上可能な限り、かかる閲覧等に必要な協力を行う。
・・・会社法４３３条より、株主に有利な条項。
3. 前項に規定するほか、発行会社は、発行会社に係る以下の事項が発生、認識、決定又は合理的に予見される場合には、実務上可能な限り速やかに当該事項の概要を投資家株主に書面その他の方法により通知するものとする。ただし事業に重大な悪影響を与えるおそれがないことが客観的に明らかである場合にはその限りでない。
(1) 役員又は主要な従業員の退解任、死亡、重大な病気又は業務上の不祥事があった場合
(2) 重要な資産に関してその価値の著しい減少等が生じた場合
(3) 訴訟、行政手続又は税務調査が開始された場合
(4) 仮差押、差押若しくは競売の申請、倒産手続若しくは担保権実行の申立、又は手形若しくは小切手の不渡があった場合
(5) 第三者から買収、資本提携その他の組織再編取引の提案又は打診を受けた場合
第5条 （発行会社の経営）
経営株主は、発行会社の役員又は従業員としての地位にある間は、発行会社の役員又は従業員としての職務の遂行に専念するものとし、投資家株主の過半数の事前の承諾なく、以下の行為を行ってはならない。
(1) 発行会社の取締役を辞任すること、及び、定款上の取締役の任期満了時に発行会社の取締役として再任されることを拒否すること。
(2) 他の会社その他の営利団体の常勤役員、従業員を兼務又は兼職すること
(3) 発行会社の株主、取締役、監査役又は従業員としての地位にある間及び発行会社の株主、取締役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった日から1年間が経過するまでは、自らのために、発行会社の事業と競合する事業を直接又は間接に行ってはならず、発行会社の事業と競合する事業を支援（株式等を保有し、役員又は従業員となることを含む。）してはならない。
・・・会社法309条の加重規定。
第6条 （インセンティブプラン）
発行会社は、自らの裁量により、発行会社又はその子会社の役員又は従業員若しくは外部アドバイザーに対するインセンティブプランとして、合理的な内容及び条件のもとで発行される普通株式を目的とする新株予約権（ストックオプション）を発行することができる。
第7条 （法令等の遵守及び反社会的勢力との接触禁止等）
発行会社及び経営株主は、適用ある法令等を遵守し、反社会的勢力と一切関係を持たないものとする。
第8条 （優先引受権）
1. 発行会社は、株式等の発行等を行おうとする場合には、当該株式等の発行等が行われる日の60日前までに、投資家株主に対して、（ⅰ）当該発行等に係る株式等の種類及び数、（ⅱ）当該株式等に係る払込金額又は処分金額、（ⅲ）その割当人その他の処分の相手方の氏名・名称と住所、並びに（ⅳ）その他株式等の発行等に関する主要な条件を記載した書面（以下「発行条件説明書」という。）を送付する。
2. 前項の場合、投資家株主は、発行条件説明書を受領した日から30日以内に、条件説明書記載の株式等のうち自らが引受け等を希望する株式等の数（但し、株式保有割合に応じた数を上限とする。）を書面により発行会社に通知することにより、当該通知記載の数の株式等を発行条件説明書記載の条件により優先的に引受け等する権利（以下「優先引受権」という。）を行使することができる。なお、投資家株主が発行条件説明書を受領した日から30日以内に優先引受権を行使しなかった場合には、投資家株主は、優先引受権を行使しなかった株式等の発行等については優先引受権を失う。
3. 投資家株主が、前項に規定する期間内に優先引受権を行使しなかった場合、発行会社は、当該期間の経過後30日以内に限り、関連する発行条件説明書記載の株式等のうち投資家株主が優先引受権を行使しなかった部分について、発行条件説明書に記載の条件よりも実質的に当該割当人等に有利でない条件（なお、払込金額又は処分金額は、当該発行条件説明書に記載の払込金額又は処分金額と同額以上であることを要する。）で株式等の発行等を行うことができる。
・・・・発行会社の投資家株主に対する事前通知義務が定められています。投資家株主に到達した日の管理が必要。書面に限る。発行条件説明書の定義がされています。優先引受権の定義がされています。発行会社からの事前通知を、投資家が４月１日に受け取った場合、４月３０日までに投資家株主が優先引受権を行使しないとき、発行会社は５月１日から５月３０日までの間、発行条件説明書の内容と異なる株式等の発行等を行うことができる。
第2章 発行会社の株式等の譲渡等
第9条 （譲渡禁止等）
1. 経営株主、普通株主及び投資家株主は、本章の手続によることなくして、自らが保有する発行会社の株式等につき第三者（発行会社の他の株主を含む。）に対する譲渡、承継、担保提供その他の処分を行ってはならない。
2. 各当事者は、本章の定めに従った株式等の譲渡につき、その承認のために法令等又は発行会社の定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続を実施する。
第10条 （先買権）
- 経営株主、普通株主及び投資家株主（当該株主を以下「譲渡希望株主」という。）が自らが保有する発行会社の株式等の全部又は一部（以下「譲渡対象株式等」という。）を第三者（発行会社の他の株主を含むものとし、以下「譲渡相手方」という。）に譲渡することを希望する場合、譲渡希望株主は、①譲渡希望株主が経営株主又は普通株主である場合には投資家株主及び発行会社、②譲渡希望株主が投資家株主である場合には経営株主及び発行会社に対して、（ⅰ）譲渡対象株式等の数、（ⅱ）1株当たりの譲渡予定価格（以下「譲渡予定価格」という。）、（ⅲ）譲渡相手方の氏名・名称と住所及び（ⅳ）その他譲渡に関する主要な条件を記載した書面（以下「譲渡条件説明書」という。）を送付する。
・・・株主割当て、株主への譲渡を最初に考える。
2. 前項の場合、①譲渡希望株主が経営株主又は普通株主である場合には投資家株主、②譲渡希望株主が投資家株主である場合には経営株主及び発行会社は、譲渡条件説明書を受領した日から30日以内に、譲渡条件説明書記載の株式等のうち自ら買受けを希望する株式等の数を書面により当該譲渡希望株主及び発行会社（発行会社が先買権を行使する場合を除く。）に通知することにより、譲渡対象株式等の全部又は一部を譲渡条件説明書記載の条件と同等の条件にて譲渡予定価格で自ら買い受ける権利（以下「先買権」という。）を行使することができる。
3. 発行会社、経営株主又は投資家株主が先買権を行使した場合（先買権を行使した発行会社、経営株主又は投資家株主を以下「先買権行使株主等」という。）、当該行使を受けた譲渡希望株主は、前項に規定する期間の経過後速やかに、当該先買権行使株主等が買受けを希望した数の譲渡対象株式等を譲渡条件説明書記載の条件と同等の条件にて譲渡予定価格で当該先買権行使株主等に対し譲渡しなければならない。なお、複数の先買権行使株主等が先買権を行使し、各先買権行使株主等が買受けを希望した数の合計が譲渡対象株式等の数を超過する場合、各先買権行使株主等の株式保有割合に応じて案分した数（但し、発行会社及び経営株主が先買権行使株主等である場合には、譲渡対象株式等の数から経営株主が買い受けを希望する株式等の数を控除した数を、発行会社の買い受ける株式等の数とする。）が当該先買権行使株主等に対して譲渡される株式等の数の上限となる（1株未満の端数が生じた場合の取扱いについては、譲渡希望株主及び先買権行使株主等の間で協議の上、決定する。）。譲渡希望株主は、前項に規定する期間の経過後速やかに、先買権を行使した先買権行使株主等及び各先買権行使株主等に対して譲渡する株式等の数につき投資家株主及び発行会社に通知（かかる通知を以下「先買権行使結果通知」という。）を行う。
4. 前各項に従って譲渡が行われなかった譲渡対象株式等（以下「残存譲渡対象株式等」という。）が存在する場合、譲渡希望株主は、第1項に規定する期間（前項の適用がある場合には前項に規定する期間）の経過後30日以内に限り、譲渡相手方に対し、かかる譲渡対象株式等を譲渡条件説明書記載の条件よりも譲渡相手方に有利でない条件（なお、譲渡価格は当該譲渡条件説明書記載の譲渡予定価格と同額以上であることを要する。）で譲渡することができる。
第11条 （売却強制権）
本章の定めにかかわらず、発行会社の取締役会及び過半数の投資家株主が、以下の各号の取引（以下「支配権移転取引」という。）を承認した場合、全ての経営株主及び投資家株主は、発行会社又は過半数投資家株主の書面による要求に従い（かかる書面による要求を「売却強制権行使通知」という。）、当該支配権移転取引における各種類の株式等への対価の種類・価額が各種類ごとに同一であることを条件に、当該支配権移転取引に参加し、また、必要に応じてかかる取引に関する株主総会議案に賛成すべく議決権を行使し、その他当該支配権移転取引を実行するために必要な行為を行い、発行会社は、かかる取引につき適用される法令等並びに定款及び社内規則上必要とされる一切の手続を適法かつ有効に履践する。本条に基づく売却強制権行使通知は、関連する支配権移転取引の実行日の30日前までに経営株主、普通株主及び投資家株主に送付されなければならない。
(1) 発行会社の株式等の発行又は譲渡による買収（当該買収直前時点の発行会社の株主が当該買収直後の時点で合計で発行会社の総議決権の過半数を保有する場合を除き、また、資金調達目的で又は資金調達の一環としてなされるものを除く。）
(2) 発行会社が消滅会社となる合併（当該合併の効力発生日直前時点の発行会社の株主がかかる効力発生日直後の時点で合計で当該合併の存続会社又はその親会社の総議決権の過半数を保有する場合を除く。）
(3) 発行会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の発行会社の株主がかかる効力発生日直後の時点で合計で当該株式交換又は株式移転の完全親会社又はその親会社の総議決権の過半数を保有する場合を除く。）
(4) 発行会社が株式交付子会社となる株式交付（当該株式交付の効力発生日直前時点の発行会社の株主がかかる効力発生日直後の時点で合計で株式交付親会社の総議決権の過半数を保有する場合を除く。）
(5) 発行会社の事業若しくは資産の全部又は実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社への承継（発行会社の完全子会社に対して行われるものを除く。）
第12条 （支配権移転取引の際のみなし清算）
1. 経営株主、普通株主及び投資家株主は、支配権移転取引（但し、次項に規定するものを除く。）が行われた場合、当該取引における対価を取得することとなる経営株主、普通株主及び投資家株主（個別に又は総称して以下「みなし清算株主」という。）の間で、当該取引における対価の合計額（対価が金銭以外の財産である場合には、①経営株主及び普通株主であるみなし清算株主全体の株式保有割合のうち、合計で過半数を保有する単独又は複数の者と②投資家株主であるみなし清算株主全体の株式保有割合のうち、合計で過半数を保有する単独又は複数の投資家株主の合意により当該財産の公正価額として定める額）を残余財産の額とみなし、また、みなし清算株主を発行会社の全株主とみなして、発行会社の定款の残余財産の分配に関する定めを適用した場合にかかる定款の定めに基づきそれぞれのみなし清算株主が支払いを受けるべき残余財産分配額に従って、当該取引における対価を分配する。
2. 発行会社が分割会社となる会社分割（但し、当該会社分割に際して会社法に規定される剰余金の配当が行われるものに限る。）、又は第11条第5号に規定する取引が行われた場合、当事者は、全ての経営株主・普通株主・投資家株主間で前項の規定に準じた経済的配分がなされるように、合理的な対応を行う。
第13条 （株式公開）
発行会社は、[●年●月末日]までに、国際的に認知された金融商品取引所（外国における取引所を含む。以下同じ。）に普通株式の上場又はこれと同程度の投資回収を投資家株主にもたらす他の方法により、投資家株主が保有株式を売却する機会を提供すべく合理的に最大限の努力をする。
第3章 表明及び保証
第14条 （表明及び保証）
1. 各経営株主は、各々個別に、各普通株主及び投資家株主に対し、本契約締結日において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、別紙3.1に記載された事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
2. 投資家株主は、経営株主及び各普通株主に対し、本契約締結日において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、別紙3.2に記載された事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
第4章 補償等
第15条 （補償等）
各当事者は、本契約に基づく自らの義務の不履行又は表明及び保証が真実又は正確でなかったことに起因又は関連して、他の当事者が、請求、損失、損害、責任、義務、費用及び支出（合理的な弁護士及び会計士の費用を含む。以下「損害等」という。）を被った場合、当該他の当事者に対し、かかる損害等を賠償又は補償する。
第5章 本契約の終了
第16条 （本契約の終了）
1. 本契約は以下の各号のいずれかに該当する場合にのみ終了する。
(1) 全当事者が本契約を終了することに書面により合意した場合
(2) シリーズA投資契約が同契約に基づく株式発行の実行前に終了した場合
(3) 発行会社以外の当事者のいずれもが発行会社の株式を保有しなくなった場合
(4) 株式公開がなされた場合。なお、発行会社が金融商品取引所に株式の上場申請を行った場合には、当該申請日以降、本契約に定める当事者の権利及び義務は失効するものとし、当該上場申請の不受理、取下げ、却下又は上場承認取消等により発行会社の株式公開がなされなかった場合（当該上場申請に基づく株式公開が不可能であると合理的に判断される場合を含む。本条において以下同じ。）には、申請日に遡って、当事者の権利及び義務は再び有効になる。
2. 本契約締結日以降、経営株主、普通株主又は投資家株主のいずれかが発行会社の株主ではなくなった場合、その者に関しては本契約は解除される（但し、経営株主に関しては、発行会社の株主ではなくなると同時に第1条に従って取締役を辞任する場合を除き、発行会社の株主としての地位に基づく部分に限る。）。
3. 本契約の終了又は前項に基づく解除は将来に向かってのみその効力を生じ、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の終了又は解除前に本契約に基づき発生した権利及び義務はかかる本契約の終了又は解除による影響を受けない。
4. 本契約が終了又は解除された場合においても、前章、前項及び本項、第6章の規定は期限の定めなく（但し、第19条の規定は本契約が終了した日から起算して1年間）、引き続きその効力を有するものとする。
第6章 一般条項
第17条 （本契約の効力発生）
1. 本契約は、投資家株主及び発行会社の間で本契約締結日付で締結されるシリーズA投資契約書（以下「シリーズA投資契約」という。）に基づきいずれかの投資家株主が最初に発行会社の発行するA種優先株式を取得したことを条件として、かかる取得の日付で（但し、本章は、本契約締結日付で）、その時点で発行会社の株式を保有する投資家株主、経営株主、普通株主及び発行会社との間で効力を生じる。その後シリーズA投資契約に基づき他の本契約締結日時点での投資家株主が発行会社の発行するA種優先株式を取得した場合には、その時点で本契約は当該投資家株主との間でも効力を生じる。
2. 本契約締結日以後にシリーズA投資契約に基づき投資家（シリーズA投資契約に定める意味を有する。）としてシリーズA投資契約の当事者に追加され、かつ、本契約に調印した者（個別に又は総称して以下「追加投資家」という。）は、かかる調印を行った日（以下「追加加入日」という。）付で新たに「投資家株主」として本契約の当事者に追加されるものとする。発行会社は、本契約の他の当事者を代理して、追加投資家が本条に従い本契約の当事者に加わることを承認することができる。
3. 追加投資家との関係では、本契約は、シリーズA投資契約に基づき当該追加投資家が発行会社の発行するA種優先株式を取得したことを条件としてかかる取得の日付で（但し、本章は追加加入日付で）効力を生じるものとし、当該日以降、追加投資家を含めた各当事者が相互に全ての他の当事者に対し本契約に基づく自らの権利及び義務を保持する。また、当該追加投資家に関しては、文脈上別異に解すべき場合を除き、本契約における「本契約締結日」を「追加加入日」と読み替えるものとし、その他適切な読み替えを行う。
4. 前二項に基づき本契約の当事者が追加された場合、当該追加投資家に関する情報が表1の「投資家株主」の欄に追加され、また、発行会社は、当該追加時点での発行会社以外の全当事者に対して、当該追加後の表1及び当該追加投資家による本契約の調印頁の写しを交付する。
第18条 （当事者の追加）
1. 発行会社は、本契約締結日後、発行会社の株式等の発行若しくは処分又は株式等の譲受け等により新たに発行会社の株式を取得する者（以下「追加当事者」という。）が生じた場合には、かかる者を本契約の当事者として加えるよう最大限努力し、他の当事者はこれに協力する。
2. 発行会社は、追加当事者をして、本契約に調印させるものとし、追加当事者は、かかる調印を行った日（以下「参加日」という。）付で新たにその取得する株式に応じて「投資家株主」又は「普通株主」として本契約の当事者に追加される。発行会社は、本契約の他の当事者を代理して、追加当事者が本条に従い本契約の当事者に加わることを承認することができる。
3. 追加当事者との関係では、本契約は、当該追加当事者が発行会社の株式を取得したことを条件としてかかる取得の日付で（但し、本章は参加日付で）効力を生じるものとし、当該日以降、追加当事者を含めた各当事者が相互に全ての他の当事者に対し本契約に基づく自らの権利及び義務を保持する。また、当該追加当事者に関しては、文脈上別異に解すべき場合を除き、本契約における「本契約締結日」を「参加日」と読み替え、その他適切な読み替えを行う。
4. 前三項にかかわらず、本契約締結日後、発行会社が優先株式以外の種類株式を発行又は処分することにより新たに発行会社の株式を取得する者が生じる場合には、本契約の当事者は、本契約の当事者及び当該取得者との間で、本契約と同様の目的を有する契約を新たに締結するために、必要な協力を行う。
第19条 （秘密保持）
1. 各当事者は、本契約の内容並びに本契約の締結及び履行に関して他の当事者から取得した一切の情報（以下「秘密情報」という。）をいかなる者に対しても開示し、又は漏洩してはならず、また、本契約締結及びその実行以外の目的のために使用してはならない。但し、本契約において企図されている行為を検討又は実行するために必要な限度で、本契約と同等の法律上又は契約上の守秘義務を負う各当事者及びその子会社の役員又は従業員、ファンドの出資者、弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイザーその他の専門家アドバイザーに対して秘密情報を開示する場合を除く。
2. 前項の規定は、以下の情報については適用されない。
(1) 開示された時点で既に公知となっていたもの
(2) 開示された後で、自らの責めに帰すべき事由によらずに公知となったもの
(3) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示されたもの
(4) 開示された時点で、既に適法に保有していたもの
(5) 開示された情報を使用することなく独自に開発したもの
3. 第1項にかかわらず、司法・行政機関等により要求された場合又は法的手続、届出その他類似の手続で要求された場合には、可能な限り速やかにその旨を開示した当事者に通知することを条件として、その限度において秘密情報を開示することができる。
第20条 （譲渡等の禁止）
1. 当事者は、他の全当事者の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務を、直接又は間接を問わず、第三者に譲渡等をしてはならない。2. 前項の規定にかかわらず、当事者は、本契約に従って自己の保有する発行会社の株式等を当事者以外の第三者に譲渡する場合（但し、支配権移転取引による場合を除く。）には、当該譲受人に本契約上の地位も併せて譲渡し、当該第三者を本契約の当事者とさせる。他の当事者は、かかる本契約上の地位の譲渡について予め承諾し、必要な協力を行う。
第21条 （費 用）
本契約の準備、締結又は履行に関連して各自が支出する一切の費用については各当事者それぞれが負担する。
第22条 （準拠法及び合意管轄）
本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。当事者は、本契約の履行又は解釈に関し紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第23条 （完全合意）
本契約は、本契約に含まれる事項に関する当事者間の完全な合意を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、かかる事項に関して当事者間又は当事者のうち一部の者の間で本契約締結前になされた全ての合意及び了解は全て失効する。
第24条 （誠実協議）
当事者は、本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関し何らかの疑義が生じた場合には、誠意をもって協議を行う。
（以下本頁余白）
本契約の成立を証するため、本書の電磁的記録を作成し、各当事者それぞれ電子署名の上当該電磁的記録を保有する。
●年●月●日
発行会社
[住所]
株式会社●
[役職] [氏名]
本契約の成立を証するため、本書の電磁的記録を作成し、各当事者それぞれ電子署名の上当該電磁的記録を保有する。
●年●月●日
経営株主
[住所]
[氏名]
本契約の成立を証するため、本書の電磁的記録を作成し、各当事者それぞれ電子署名の上当該電磁的記録を保有する。
●年●月●日
普通株主
[住所]
[氏名]
本契約の成立を証するため、本書の電磁的記録を作成し、各当事者それぞれ電子署名の上当該電磁的記録を保有する。
●年●月●日
投資家株主
[住所]
[名称]
[役職] [氏名]
別紙1
定 義
1. 「開示当事者」とは、第19条第1項に規定する意味を有する。
2. 「株式公開」とは、第13条第2項に規定する意味を有する。
3. 「株式等」とは、株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式の交付の請求若しくは取得が可能な証券又はこれらに類する権利をいう。
4. 「株式等の発行等」とは、ある会社による当該会社の株式等の発行、処分又は付与をいう。
5. 「関係者」とは、ある会社等につき、株式等の保有、融資等の与信、契約等、人的関係その他の原因を問わず、直接又は間接に、当該会社等によって実質的に支配され、当該会社等を実質的に支配し、又は当該会社等と実質的に共通の支配下にある者をいう。
6. 「株式保有割合」とは、発行会社のある時点における発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当該会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当該会社の普通株式に転換し又は当該会社の普通株式を取得し得る地位を伴う権利又は証券の全て（発行会社が保有するものを除く。）について、当該時点において発行会社の普通株式に転換され又はかかる権利又は証券に代えて当該会社の普通株式が取得されたものと仮定した状態を基準として算出されるある者の発行会社の普通株式の保有割合をいう。
7. 「関連当事者」とは、平成18年10月17日付企業会計基準委員会公表に係る企業会計基準第11号「関連当事者の開示に関する会計基準」第5項第（3）号に規定する意味を有する。
8. 「経営株主」とは、前文に規定する意味を有する。
9. 「契約等」とは、口頭、書面その他の媒体を問わず、法的拘束力を有する全ての合意をいう。
10. 「先買権」とは、第10条第1項に規定する意味を有する。
11. 「先買権行使株主等」とは、第10条第2項に規定する意味を有する。
12. 「先買権行使結果通知」とは、第10条第2項に規定する意味を有する。
13. 「参加日」とは、第18条第3項に規定する意味を有する。
14. 「残存譲渡対象株式等」とは、第10条第4項に規定する意味を有する。
15. 「支配権移転取引」とは、第11条に規定する意味を有する。
16. 「司法・行政機関等」とは、国内外の裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁その他の司法・行政機関、金融商品取引所及び自主規制機関（日本の公正取引委員会又は諸外国の独占禁止法・競争法関係当局を含む。）をいう。
17. 「受領当事者」とは、第19条第1項に規定する意味を有する。
18. 「譲渡相手方」とは、第10条に規定する意味を有する。
19. 「譲渡希望株主」とは、第10条に規定する意味を有する。
20. 「譲渡条件説明書」とは、第10条に規定する意味を有する。
21. 「譲渡対象株式等」とは、第10条に規定する意味を有する。
22. 「譲渡予定価格」とは、第10条に規定する意味を有する。
23. 「譲渡予定通知」とは、第10条に規定する意味を有する。
24. 「シリーズA投資契約」とは、第17条第1項に規定する意味を有する。
25. 「専門家等」とは、第19条第1項に規定する意味を有する。
26. 「損害等」とは、第15条に規定する意味を有する。
27. 「追加当事者」とは、第19条第2項に規定する意味を有する。
28. 「投資家株主」とは、表1に規定する意味を有する。
29. 「当事者」とは、前文に規定する意味を有する。
30. 「特別利害関係者等」とは、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第5号。その後の改正を含む。）第1条第31号に規定する意味を有する。
31. 「発行会社」とは、前文に規定する意味を有する。
32. 「反社会的行為」とは、以下のいずれかに該当する行為をいう。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して脅迫的な言動をし、また暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、第三者の信用を毀損し、又は第三者の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
33. 「反社会的勢力」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(1) 暴力団員等
(a) 暴力団（その団体の構成員（その団体の構成団体の構成員を含む。）が集団的に又は常習的に暴力的不法行為等を行うことを助長するおそれがある団体をいう。以下同じ。）
(b) 暴力団員（暴力団の構成員をいう。以下同じ。）
(c) 暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者
(d) 暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがある者、又は暴力団若しくは暴力団員に対し資金、武器等の供給を行うなど暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与する者をいう。以下同じ。）
(e) 暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行うなど暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与する企業又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持若しくは運営に協力している企業をいう。）
(f) 総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。）
(g) 社会運動等標ぼうゴロ（社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。）
(h) 特殊知能暴力集団等（本号(a)乃至(g)に掲げる者以外の、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人をいう。）
(i) その他本号(a)乃至(h)に準ずる者
(2) その他の関係者
(a) 前号(a)乃至(i)に該当する者（以下「暴力団員等」という。）が経営を支配していると認められる関係を有する者
(b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者
(c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者
(d) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者
(e) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者
34. 「秘密情報」とは、第19条第1項に規定する意味を有する。
35. 「普通株主」とは、表1に規定する意味を有する。
36. 「法令等」とは、法律、政令、省令若しくは府令、通達、規則、命令、条例、行政指導、金融商品取引所の規則及びその他の法規範をいう。
37. 「本契約」とは、前文に規定する意味を有する。
38. 「本契約締結日」とは、前文に規定する意味を有する。
39. 「みなし清算株主」とは、第12条第1項に規定する意味を有する。
40. 「優先引受権」とは、第8条第3項に規定する意味を有する。
41. 「優先引受通知」とは、第8条第2項に規定する意味を有する。
別紙3.1
経営株主の表明及び保証
(1) （授 権）
経営株主は、本契約の締結及び履行のために必要な権限及び能力を有している。経営株主は成年者であり、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含む。）上の後見、保佐又は補助が開始されておらず、その開始の審判の申立てもなされておらず、これらのおそれもない。
(2) （本契約の有効性及び執行可能性）
本契約は、経営株主により、適法かつ有効に締結されており、経営株主以外の当事者により締結された時点で、経営株主の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、法令等によりその履行が制限される場合を除き、各条項に従い経営株主に対して強制執行が可能である。
(3) （違反の不存在）
経営株主による本契約の締結及び履行は、適用ある法令等、許認可等、司法・行政機関等の判断等及び経営株主が当事者となっている他の契約に違反又は抵触しない。
(4) （反社会的勢力）
経営株主は、反社会的勢力との間で、経済的関係、取引関係、雇用関係、委任関係を問わず一切の関係がなく、かつ商行為、利益の供与又は授受その他一切の取引（一時的か継続的かを問わない。）を行っていない。また、経営株主及び発行会社は、直接又は間接に、一切の反社会的行為に関与していない。
以 上
別紙3.2
投資家株主の表明及び保証
(1) （設立及び存続等）
法人である投資家株主は、日本法に基づき適法かつ有効に設立又は組成され、かつ有効に存続する株式会社又は投資事業有限責任組合（投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号。その後の改正を含む。以下同じ。）第2条第2項に規定される意味を有する。）であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有している。
(2) （授 権）
株式会社又は投資事業有限責任組合である投資家株主は、本契約の締結及び履行のために必要な権限及び能力を有している。また、投資家株主は、本契約の締結及び履行について、適用ある法令等及び社内規則（投資事業有限責任組合である普通株主については、当該投資家株主に係る組合契約を含む。以下同じ。）上必要となる社内手続を全て履行している。
(3) （本契約の有効性及び執行可能性）
本契約は、投資家株主により適法かつ有効に締結されており、投資家株主以外の当事者により締結された時点で、投資家株主の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、法令等によりその履行が制限される場合を除き、各条項に従い投資家株主に対して強制執行が可能である。
(4) （違反の不存在）
投資家株主による本契約の締結及び履行は、投資家株主の社内規則、適用ある法令等、許認可等、司法・行政機関等の判断等及び投資家株主が当事者となっている他の契約に違反又は抵触しない。
(5) （反社会的勢力）
投資家株主は、反社会的勢力との間で、経済的関係、取引関係、雇用関係、委任関係を問わず一切の関係がなく、かつ商行為、利益の供与又は授受その他一切の取引（一時的か継続的かを問わない。）を行っていない。また、投資家株主は、直接又は間接に、一切の反社会的行為に関与していない。
以 上