ライツイシュー発行時 登記
定款とまちづくり
組織の優先順位として、１つの考え方
『日本への遺言』出町譲 ２０１７（株）幻冬舎
という本があります。
鹿児島の人口３００名の集落の元町内会長さんです。
「限界集落は時間の問題」といわれていた集落。住民全員参加型でさつまいも作り、焼酎造り、塾などの事業を行い、補助金などを利用せずに集落で自主財源を作ってきた集落の初代リーダーだった方です。
その方がこんな事を言っています。
「集落は１つの企業体。企業体で１番大切なのはまず定款でその次は帳簿です。」さらに会計原則論を持った組織作り。『やねだん』はこうした組織づくりをやっている。どんぶり勘定的な組織も日本には多くありますから。」
１番に定款を置いているところに、司法書士としてもやっぱり間違っていないよな、と思わせてくれます。
ライツイシュー
商号
本店
公告をする方法
官報に掲載してする
会社成立の年月日
目的
発行可能株式総数
発行済株式の総数並びに種類及び数
資本金の額
役員に関する事項
取締役設置会社に関する事項 取締役設置会社
―略―
新株予約権 株式会社エー・ディー・ワークス第２０回新株予約権
新株予約権の数
２２３１３６６００個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
登記記録に関する事項
設立
年 月 日登記
発行可能株式総数 ８億９５２６万株（会社１１３条４項） ―略―
新株予約権 第１９回新株予約権
―略―
平成２９年６月２９日
新株予約権全部消却（会社２３６）
平成２９年７月１２日登記
第２０回新株予約権
新株予約権の数（会社２３６）
２億２３１３万６６００個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式２億２３１３万６６００株
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、
当社普通株式１株とする。
募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要
しないとする旨
無償（会社２３８）
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定
方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（「行使
価額」という。）は、本新株予約権１個あたり３９円とする。
新株予約権を行使することができる期間
２０１７年７月１３日から２０１７年９月１２日までとす
る。
新株予約権の行使の条件（会社９１１条３項１２号ハ）
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
平成２９年７月１３日発行
平成２９年７月１３日登記
株式の集約
（出典：日本Ｍ＆ＡセンターＨＰ2017/06/14閲覧）
M&Aコンサルタントの目
バトンタッチしやすい会社は、3つの準備ができている
【準備１. 社長業務の権限委譲を進めると同時にノウハウを把握する】
社長業務の権限委譲を進めながら、経営の肝となるノウハウについてはキーマン任せにせずに経営者が把握しておくことが大切です。
【準備２. M&Aへの反対を想定したとき、対処できるかどうか】
M&A＝株の売買による経営権の移転です。株が売れる状態になっていることがM&Aのための条件になるわけです。
もっと言えば、相続などでの株式の分散はM&Aの意思決定においてハードルになってしまうということです。なるべくオーナー経営者に株式を集約しておきましょう。
【準備３. 直近の業績を試算表で把握できる状態にする】
すぐに試算表が出てくる会社は信頼され、結果として売れる会社になるのです。
【準備＋１ 経営者に認知症の傾向がある場合】
民事信託、家族信託を利用して株式や事業の名義を受託者に移しておく。
バトンタッチにかかる交渉は、ときに長時間を要することもあると思います。
もし途中で経営者、株主に認知症の傾向が出てきた場合は、最後に株式譲渡の契約ができなくなることも考えられます。
このような場面で民事信託、家族信託を利用する方法
（例）株主を委託者兼最初の受益者、
息子を受託者、次の受益者、
残余財産の帰属権利者を信託終了時の受益者、
信託目的を会社（事業）の売却として信託契約を締結する。
交渉に関しては、現経営者を同席してもらい、株式譲渡契約は受託者である息子が行う。
売却代金が信託財産に入金され、クロージング後に信託契約を終了し、株主が委託者兼最初の受益者が存命であれば、受託者が受益者に対して売却代金を引き渡す。
合同会社の資本
合同会社の資本
（設立時）
社員資本 ３００万円
資本金 ３００万円
資本剰余金 ０円
利益剰余金 ０円
３年後、１０００万円の利益が出た場合
社員資本 １３００万円
資本金 ３００万円
資本剰余金 ０円
利益剰余金 １０００万円