資本政策の位置付けとサイクル
→現金の回り方の計算書・予定書→株主価値→資本政策→事業計画→
資本政策表に必要な情報
・発行済株式の総数（会社法３７条）
・株主名（会社法５０条、１０２条、１２１条、１２４条、２０９条、２８２条、会社計算規則２条３項２０号など）
・株式の種類（会社法２条、１０６条、１０７条、２４５条など）
・資金調達の額（会社法４４５条など）
・出資比率・持株比率（会社法１２１条、商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規則など）
資本政策の策定手順（設立後３年の企業が、３年後に上場を目指す場合）
・上場時の時価総額の検討
・時価総額と前提条件の1売買単位金額から上場時発行済株式数を検討
・上場時の、公募株式数の検討
・上場時の、売出株式数の検討
・公簿増資前における、発行済株式数の検討
・上場時売出株式数の検討
・公簿増資前の、発行済株式数の検討
・株式分割幅の検討
・従業員持株会への割当方式数と、ストックオプション付与株数の検討
・上場前の資金調達の検討
・安定株主比率の検証
・上場基準を充たしているかの確認
株主構成、持ち株比率のチェックポイント
□必要となる資金がちゃんと調達できるか？（企業価値や株価は適正か？）
□上場後も安定した株主構成となるか？
□創業者や投資家の苦労に報いるだけのキャピタルゲインは出るか？
□上場基準は満たしているか。
□創業者以外の者・法人で５０％を超える割合の株式を持つことになる場合、単独で株主総会普通決議を行うことが出来なくなる（会社法３０９条１項）ので、考えることが必要。
□上の５０％と同じく、３分の１を超える割合の株式を持つこととなる場合、単独で株主総会の特別決議を行うことが出来なくなる（会社法３０９条２項）ので、考えることが必要。例：（募集事項の決定）会社法１９９条２項など。
□投資契約における拒否権
会計の持株比率への影響
・外部投資家の持ち株比率が２０％、４０％、５０％を超える場合の影響・・・持分法適用会社となり、出資を受けた持分を投資した企業の決算に反映させる可能性、連結決算が必要な企業に該当する可能性が出てくる。
参考
日本公認会計士協会
連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の取扱い
https://jicpa.or.jp/specialized_field/post_701.html
財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則８条
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=338M50000040059_20210924_503M60000002061
連結財務諸表原則第４．８
https://www.fsa.go.jp/p_mof/singikai/kaikei/tosin/1a902f5.html
会社計算規則２条３項２６号
ストックオプション(新株予約権、会社法２３６条～)
・発行量（会社法２３８条１項１号）、発行済株式の総数並びに種類及び数に対する比率。
・誰に渡すのか、何人に渡すのか（会社法２４１条から２４６条。）。
・多数の人に分散している場合に、数名に集めることは出来るか（会社法２５４条から２６６条。）。
・ストックオプションを行使する資金を、調達することは出来るか（会社法２４６条。）
・大きな問題とならないとされる量は、発行済株式の総数並びに種類及び数の１０％から２０％。
参考・税制適格ストックオプション
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1540.htm
・企業価値を、設立時資本金の額から何倍になった、という視点だけで考えない。目的のために、いつ、いくら必要なのか、そのために今どの位の価値で評価されることが妥当なのか調整。
・共同創業者や家族が株主の場合の、けんかの危険。
分からなかったところなど
□持ち株比率が上場後も安定した株主構成となるか、の安定とは？創業者、または設立時の株主がが過半数を持っている状態？その他にもありますか？
・・・みらいワークス、カラダノート
あるっちゃある。
創業者の範囲を広げる。資産管理会社、上場時に薦められる。Ｉの部。取引先（株式の持ち合い）。財団法人（奨学金関係など）で、資産を減らしたうえで、配当を原資にする。
研究開発型スタートアップだと、持ち株比率は減る（ユーグレナなど。）。
分からなかったところなど
□上場時の新株予約権の割合は、10％位が目安の根拠（山岡 佑『実践スタートアップ・ファイナンス 資本政策の感想戦』P２７２など）
・・・日本の慣習、米国２０％あり。ＶＣに抵抗感があるので、説明が求められる。説明出来れば良い。過渡期。メルカリなど。
https://signal.diamond.jp/articles/-/1583
欧米型のストックオプションは、優先株調達のステージごとに、調達直前の株式数にストックオプション用の株式数が新たに追加された上で、1株あたりの価格が決められる。そしてそれがステージごとに繰り返される。つまり、調達時のプレマネー時価総額に、ストックオプションの発行が織り込まれている（潜在株式によって時価総額は変わらない）ということだ。投資家にとってみると、潜在株式が多いほど投資時の株価が下がるので、そのステージのストックオプションは多いほどよい。起業家は、ステージごとにストックオプションの量が設定されるので、採用計画に合わせてオプションの付与計画も建てやすい、という具合だ。その結果、欧米では総発行株式数の20〜25%のストックオプションが発行されるのが通常だ。
参考
・2019/08/14株式会社Coral Capital Yohei Sawayama
「国内スタートアップの資金調達相場レポート「Japan Startup Deal Terms」2019年夏版をリリースします」https://coralcap.co/2019/08/deal-terms-2019summer/
・(一社)日本経営調査士協会 監修 「IPO・内部統制の基礎と実務(第3版)」２０１７年、同文館出版
・経済産業省「スタートアップの成長に向けた ファイナンス に関するガダファイナンス」２０２２年4月
・金融庁「コーポレートガバナンス・コード【基本原則１－３．資本政策の基本的な方針】」
・明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科木村哲「ベンチャー企業の株式価値評価のための期待リターンと資本政策の研究」
・FoundX Review「共同創業者間での株式の分け方 (Michael Seibel)」
・山岡 佑『実践スタートアップ・ファイナンス 資本政策の感想戦』２０２１年、日経BP
・2021年6月15日日本証券業協会「非上場株式の発行・流通市活性化に関する検討懇談会」報告書