商業登記のオンライン申請において利用できる電子証明書に関するQ&A(Ver.3.0) (試訳)

Q&A regarding electronic certificates that can be used in online applications for commercial registration (Ver. 3.0) (Trial translation)

令和2年9月30日September 30, 2020

令和4年 11 月 26 日(改訂)November 26, 2022 (Revised)

令和5年3月 23 日(改訂)March 23, 2023 (Revision)

日本司法書士会連合会商業登記・企業法務対策部

Q1 電子署名とはどのようなものでしょうか。

Q1 What is an electronic signature?

A1 電子署名及び認証業務に関する法律(平成12年法律第102号、以下「電子署名法」という。)第2条第1項では、「電子署名」とは、「電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。)に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。

  • 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
  • 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。」

と定められています。

A1 The Act on Electronic Signatures and Certification Business (Act No. 102 of 2000, hereinafter referred to as the “Electronic Signature Act”) Article 2, Paragraph 1 defines “electronic signature” as “an electromagnetic record (a record made by an electronic method, a magnetic method, or any other method not recognizable to human perception, which is used for information processing by a computer. The same shall apply hereinafter). (i) A measure taken with respect to information that can be recorded in a record (meaning a record made in a form that is not recognizable by human perception, such as a magnetic form or a form that is not recognizable by human perception, and that is used for information processing by computers; the same shall apply hereinafter) that meets all of the following requirements

(i) The measure is taken to indicate that said information was prepared by the person who took said measure.

(ii) The information is such that it can be verified whether or not it has been altered.

The following is stipulated.

端的に言えば、株主総会議事録等の電磁的記録(データ)に、その作成者の電子証明書を付することを、電子署名といいます。

Simply put, attaching an electronic certificate of the creator to an electromagnetic record (data), such as the minutes of a shareholders’ meeting, is called an electronic signature.

Q2 電子証明書には、リモート署名とクラウド型電子署名というものがあると聞きましたが、それぞれの内容を教えてください。

Q2 I heard that there are two types of electronic certificates: remote signature and cloud-based electronic signature.

A2 リモート署名とは、事業者のサーバに、利用者の署名鍵を設置及び保管をし、利用者が当該事業者のサーバにリモートでログインした上で、利用者自らの署名鍵で電子署名を行うものをいいます。

A2 Remote signature means that the user’s signature key is installed and stored on the server of the business, and the user logs in to the business’s server remotely and digitally sign the document with the user’s own signature key.

   クラウド型電子署名とは、立会型ともいわれ、事業者が利用者の指示を受けて、事業者自身の署名鍵で電子署名を行うものをいいます。クラウド型電子署名に関し、電子署名法上の位置付けについて、令和2年7月17日、法務省・総務省・経済産業省が下記の見解を示しております。

問2 サービス提供事業者が利用者の指示を受けてサービス提供事業者自身の署名鍵による電子署名を行う電子契約サービスは、電子署名法上、どのように位置付けられるのか。

・近時、利用者の指示に基づき、利用者が作成した電子文書(デジタル情報)について、サービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行うサービスが登場している。このようなサービスについては、サービス提供事業者が「当該措置を行った者」(電子署名法第2条第1項第1号)と評価されるのか、あるい は、サービスの内容次第では利用者が当該措置を行ったと評価することができるのか、電子署名法上の位置付けが問題となる。

・電子署名法第2条第1項第1号の「当該措置を行った者」に該当するためには、必ずしも物理的に当該措置を自ら行うことが必要となるわけではなく、例えば、物理的にはAが当該措置 を行った場合であっても、Bの意思のみに基づき、Aの意思が介在することなく当該措置が行われたものと認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はBであると評価することができるものと考えられる。

・このため、利用者が作成した電子文書について、サービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化を行うこと等によって当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性を担保しようとするサービスであっても、技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていると認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。 ・そして、上記サービスにおいて、例えば、サービス提供事業者に対して電子文書の送信を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるものになっているなど、当該電子文書に付された当該情報を含めての全体を1つの措置と捉え直すことよって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになる場合には、これらを全体として1つの措置と捉え直すことにより、「当該措置を行った者(=当該利用者)の作成に係るものであることを示すためのものであること」という要件(電子署 名法第2条第1項第1号)を満たすことになるものと考えられる。

(法務省HPより https://www.moj.go.jp/content/001323974.pdf

法務省HPによると、商業登記のオンライン申請において添付書面情報に利用可能な電子証明書として、多数の電子証明書が定められています。その詳細につきましては、以下のURL をご参照ください。

https://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html#05

Q3 A2に記載の電子証明書により電子署名された電磁的記録は、商業登記の添付書面情報として利用することができると聞きましたが、この場合、これらの電子署名・電子証明書はいわゆる実印相当と考えてよいのですか。

Q3, I heard that electromagnetic records digitally signed with electronic certificates mentioned in A2 can be used as attached document information for commercial registration. In this case, can these electronic signatures and electronic certificates be considered equivalent to so-called real seals?

A3 商業登記の添付書面情報においては、リモート署名とクラウド型電子署名は、実印相当ではなく認印相当と扱われることが一般的です。

A3 In general, remote signatures and cloud-based electronic signatures are treated as the equivalent of a certified seal, not as the equivalent of an actual seal, in the attached document information for commercial registration.

   なお、令和2年6月12日付法務省民事局商事課事務連絡によると、法令の規定により添付書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない場合には、添付書面情報としての電磁的記録にリモート署名とクラウド型電子署名は利用することができないとされています。

Q4 電子署名・電子証明書が有効であることを確認することはできますか。また、誰の電子署名・電子証明書であるかを確認することもできますか。

Q4 Is it possible to confirm that a digital signature/digital certificate is valid? Can I also check whose digital signature/digital certificate it is?

A4 いずれもできます。

   リモート署名とクラウド型電子署名の両方とも、基本的には、Adobe社のAcrobat Reader を利用して確認します。電子署名された添付書面情報を開き、画面左側に「署名済みであり、すべての署名が有効です。」と表示されていれば、電子署名が有効であることを確認することができます。

A4Yes, it is possible to check the validity of a digital signature and digital certificate.

   Both remote signatures and cloud-based digital signatures are basically verified using Adobe’s Acrobat Reader. You open the attached document information that has been electronically signed, and on the left side of the screen you should see “Signed, all signatures are valid.” on the left side of the screen.

   電子証明書の有効性の確認について、画面右上の「署名パネル」をクリックすると、左側に署名者の情報が表示されます。更に詳細な情報を表示すると、電子証明書の有効性等の情報が表示されます。リモート署名の場合には、添付書面情報に記名されている者が署名者になりますので、署名者と電子証明書に搭載されている情報が一致するか、当該電子証明書が失効していないかを確認します。

   クラウド型電子署名の場合には、電子証明書に搭載されている名称等は事業者名になります。そこで、署名のプロパティ画面を開き、「理由」を確認し、添付書面情報に記名されている者が関与しているか否かを確認します。

また、署名のプロパティ画面で「署名者の証明書を表示」をクリックすると、証明書ビューアが表示され、発行者が表示されますので、法務大臣の定める電子証明書と同一であるかどうかを確認することができます。

   クラウド型電子署名の方法によって電子署名が付与された電子証明書の具体的な確認方法については、P.10~P.18のとおりとなります。

なお、電子証明書とは別にタイムスタンプというものがあります。電子証明書は「誰が」

「何を」を証明する機能があるのに対し、タイムスタンプは「いつ」「何が」を証明する機能がある点で用途が異なります。このタイムスタンプにより、電磁的記録がいつから存在したかを確認することができます。

Q5 電子署名後に添付書面情報が変更や改ざんされている場合、それを確認することはできますか。

Q5 Can I check if the attached document information has been changed or altered after it has been electronically signed?

A5 できます。  

 (1)が変更や改ざんのない電子署名された添付書面情報における、電子署名の情報画面になります。一方、電子署名が付与された後に添付書面情報が変更や改ざんされると(2)のような署名パネルの情報画面となり、変更や改ざんのあったことが一目でわかるようになっています。

なお、株主総会議事録や取締役会議事録等、印鑑提出者とそれ以外の者が同一の電磁的記録に電子署名を行う場合には、先にクラウド型電子署名をした後に商業登記電子署名、公的個人認証サービス電子署名又は特定認証業務電子署名(以下「商業登記電子署名等」という。)により電子署名を行うことが好ましいと考えられます。これは、商業登記電子署名等をした後、クラウド型電子署名をしようとした場合、電磁的記録をシステムにアップロードした段階で、当初した電子署名がリセットされることがあるためです。なお、署名パネルを開くと電子署名が追加された旨が、その他の変更として表示されますが、電磁的記録自体の改ざんには該当しません。

(2) 変更や改ざんのある場合

Q6 オンライン申請ではなく書面による申請を行う場合であっても、クラウド型電子署名がされた添付書面情報を利用することができますか。

Q6, Can I use the attached document information with cloud-based electronic signatures even if I submit a written application instead of an online application?

A6 できます。

   改正された商業登記規則が令和3年2月15日から施行され、書面申請の場合に申請書に添付する電磁的記録にも、リモート署名やクラウド型電子署名が利用可能となりました。

 A6: Yes, it is possible.

   The revised Commercial Registration Regulations came into effect on February 15, 2021, allowing the use of remote signatures and cloud-based electronic signatures for electromagnetic records attached to applications in the case of written applications.

Q7 商業登記のオンライン申請において、電子署名された添付書面情報をCD-R等に格納して提出することはできますか。

Q7 In an online application for commercial registration, is it possible to submit electronically signed attached document information on a CD-R, etc.?

A7 できます。

   商業登記規則第102条第2項ただし書において、添付書面情報の送信に代えて、登記所に当該「書面」を提出し、又は送付することを妨げないとされています。

A7 Yes, it is possible.

   The proviso of Article 102, Paragraph 2 of the Commercial Registration Rules states that it is not precluded to submit or send the “document” to the registry office in lieu of sending the attached document information.

この「書面」には、商業登記法第19条の2の申請書に添付する電磁的記録も含まれることから、オンライン申請の場合においても添付書面情報をCD-R等に格納して提出することは可能です。

もっとも、オンライン申請の趣旨を踏まえると、情報が大容量となりオンライン送信ができないといった格別の事由がある場合を除き、司法書士としてはオンライン送信によることが望ましいと考えられます。

Q8 依頼者からクラウド型電子署名がされた就任承諾書に代わる電磁的記録が送付されてきましたが、商業登記の添付書面情報として利用することはできますか。

Q8 My client sent me an electromagnetic record in place of the letter of acceptance of office with a cloud-based electronic signature.

A8 商業登記規則第61条第4項及び第5項に該当する就任承諾書に代わる電磁的記録以外であれば、商業登記の添付書面情報として利用可能です。

A8 If it is not an electromagnetic record in lieu of a letter of acceptance of office that falls under Article 61, Paragraphs 4 and 5 of the Commercial Registration Rules, it can be used as attached document information for commercial registration.

   商業登記の添付書面情報に利用されたクラウド型電子署名は、実印相当ではなく認印相当の扱いとなるのが一般的です(A3参照)ので、設立時取締役及び再任を除く取締役(取締役会設置会社の場合は代表取締役)の就任承諾書に代わる電磁的記録に利用することはできません。

   なお、商業登記の添付書面情報として、就任承諾書に代わる電磁的記録に、公的個人認証サービス電子署名又は特定認証業務電子署名をした場合には、商業登記規則第61条第7項に定める役員の本人確認情報は添付する必要はありません(商業登記規則第103条)。公的個人認証サービス電子署名に係る電子証明書の有効性検証については、日司連公的個人認証有効性確認システムをご活用ください。

Q9 商業登記の添付書面情報にされた電子署名について、資格者代理人としてどの程度までの確認が求められますか。

Q9 To what extent is a qualified representative required to verify the electronic signature made on the attached document information of a commercial registration?

A9 添付書面情報の署名欄記載の者と電子署名の署名者の同一性、電磁的記録の改ざんの有無、電子証明書の有効性について、特に不審な点がないかどうかを確認すれば足りると考えられます。

A9 It is considered sufficient to confirm the identity of the person whose signature appears in the signature field of the attached document information and the signer of the electronic signature, whether the electromagnetic record has been tampered with, and whether there is anything particularly suspicious about the validity of the electronic certificate.

Q10 株主総会議事録や取締役会議事録に代わる電磁的記録の作成者が、登記所に印鑑を提出している代表者である場合、当該代表者の電子署名としてクラウド型電子署名をして作成された当該電磁的記録は、商業登記の添付書面情報として利用することはできますか。

Q10 If the person who created the electromagnetic record in place of the minutes of a general meeting of shareholders or minutes of a board of directors is the representative who has submitted his/her seal to the registry office, can such electromagnetic record created with a cloud-based electronic signature as the electronic signature of such representative be used as attachment information for commercial registration?

A10 できる場合もあります。

   商業登記の添付書面情報の作成者が、登記所に印鑑の提出をした者である場合、当該添付書面情報にする電子署名については商業登記電子署名に限る旨を定めていた商業登記規則第36条第5号及び第102条第6項が削除されました。

In some cases, yes.

   Article 36, Item 5 and Article 102, Paragraph 6 of the Commercial Registration Rules, which provided that if the person who created the attached document information for commercial registration is the person who submitted the seal to the registry office, the electronic signature to be used for such attached document information shall be limited to the electronic signature for commercial registration, have been deleted.

このため、登記所に印鑑を提出した者が、作成者として電磁的記録にクラウド型電子署名をしている場合でも、その電磁的記録は、商業登記の添付書面情報として利用することはできます。例えば、管轄外本店移転を行う際の定款変更にかかる株主総会議事録や、本店所在地を定めた取締役会議事録(取締役決定書)に代わる電磁的記録がこれに当たります。

ただし、法令の規定により添付書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書が必要な場合や、法人が法務局に届出た印鑑を押印しなければならない場合には、添付書面情報としての電磁的記録には、実印相当の電子署名を利用しなければならないとされています。

However, in cases where a certificate prepared by the mayor of the municipality is required for the seal affixed to the attached document in accordance with laws and regulations, or where a corporation must affix a seal registered with the Legal Affairs Bureau, an electronic signature equivalent to a real seal must be used for the electromagnetic record as attached document information.

したがって、代表取締役の選定にかかる株主総会議事録及び取締役会議事録(取締役決定書)に代わる電磁的記録については、クラウド型電子署名の利用ができない場合もあります。詳しくはQ12を参照ください。

Q11 令和2年6月12日付法務省民事局商事課事務連絡によると、クラウド型電子署名については、「添付書面情報の作成者が印鑑提出者である場合及び法令の規定により登記の申請書に添付すべき書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない場合を除いた添付書面情報についてのみ利用可能」としていますが、具体的にどのような書面が該当しますか。

A11 次のとおり整理できると考えられます。

【クラウド型電子署名の利用が認められる添付書面情報】

添付書面情報
■株主総会議事録 ■取締役会議事録 ■取締役決定書 ■Minutes of the General Meeting of Shareholders ■Minutes of Board of Directors Meetings ■Decisions of Directors
■発起人決定書 ■就任承諾書(法令の規定により市町村長の作成した証明書を添付しなければならない場合を除く。) ■辞任届(作成者が印鑑提出者である場合を除く。) ■本人確認証明書 ■株主リスト ■資本金計上証明書 ■払込みがあったことを証する書面 ■株主総会招集期間短縮の同意書 ■失権予告付催告の期間を短縮する場合の総株主の同意書 ■現物出資がされた場合の弁護士等の証明書(商業登記法第56条第3号ハの書面) ■取得請求権付株式の取得の請求があったことを証する書面 ■新株予約権の行使があったことを証する書面 ■組織再編、資本金の額の減少等の場合において、債権者に対して各別に催告した旨を証明した書面 ■外国語で作成された添付書面情報の翻訳文書(作成者が印鑑提出者である場合を除く。) ■Statement of Decision of Promoters ■ Letter of Acceptance of Office (except in cases where a certificate prepared by the mayor of the municipality must be attached pursuant to laws and regulations) ■ Letter of resignation (except when the person making the letter is the person submitting the seal) ■Certificate of identification ■List of shareholders ■Certificate of capitalization ■Document certifying that payment has been made ■An agreement to shorten the period for convening a general meeting of shareholders Consent of all shareholders in the case of shortening the period of notice of forfeiture Certificate from an attorney or other legal representative in the case of contribution-in-kind (document stipulated in Article 56, Item 3(c) of the Commercial Registration Law) ■Document certifying that a request for acquisition of shares with put option has been made Document certifying that the subscription rights to shares have been exercised ■A document certifying that separate notice was given to creditors in the case of reorganization, reduction in the amount of capital, etc. ■Translated documents of the attached document information prepared in a foreign language (except in cases where the preparer is the person submitting the seal)
■募集株式の引受けの申込みを証する書面  ■A document evidencing an offer to subscribe for shares to be offered
■募集新株予約権の引受けの申込みを証する書面 Document evidencing an offer to subscribe for offered stock acquisition rights
■募集株式の総数引受契約を証する書面 ■募集新株予約権の総数引受契約を証する書面 Document evidencing agreement to subscribe for the total number of shares to be offered Document evidencing the subscription agreement for the total number of offered stock acquisition rights

【クラウド型電子署名の利用が認められない添付書面情報】

■定款(設立時に公証人が認証したものを添付する場合を除く)

■就任承諾書(法令の規定により市町村長の作成した証明書を添付しなければならない場合。)

■辞任届(作成者が印鑑提出者(印鑑を届け出ていない会社では「代表取締役」)である場合。)

■株式申込証の添付省略の代表者証明書

■代理人によって登記を申請する場合の委任状

■Articles of Incorporation (unless the articles are certified by a notary public at the time of incorporation, in which case they must be attached)

■Assumption of office (when a certificate prepared by the mayor of the municipality must be attached in accordance with the provisions of the law.)

■ Resignation form (if the person making the form is the person submitting the seal (or the “representative director” in the case of a company that has not registered its seal)).

■Certificate of representative omitting the attachment of the certificate of application for shares. ■A letter of attorney when applying for registration by proxy

Q12 代表取締役の選定に係る取締役会議事録に代わる電磁的記録には、誰がどの電子署名をすれば、商業登記において利用可能な添付書面情報となりますか。

Q12 Who and which electronic signature is required for the electromagnetic record in lieu of the minutes of the board of directors meeting regarding the selection of the representative director to be the attached document information that can be used in the commercial registration?

A12 以下のとおりとなります。

  • 登記所に印鑑を提出している者が出席している場合

登記所に印鑑を提出している者が取締役会に出席している場合には、その者は取締役会議事録に代わる電磁的記録に商業登記電子署名等をする必要があります(A9参照)。

この場合には、他の出席役員については、クラウド型電子署名による電子署名をすることで足ります。

  • 登記所に印鑑を提出している者が出席していない場合

登記所に印鑑を提出している者が取締役会に出席していない場合には、出席役員が公的個人認証サービス電子署名又は特定認証業務電子署名で、取締役会議事録に代わる電磁的記録に電子署名をする必要があります。

A12: The following is required

(1) When a person who has submitted his/her seal to the registry office is present

If a person who has submitted his/her seal to the registry office is present at the board of directors meeting, he/she is required to electronically sign the electromagnetic record in place of the minutes of the board of directors meeting (see A9).

In this case, it is sufficient for the other attending officers to electronically sign the minutes using cloud-based electronic signatures.

(2) When a person who has submitted his/her seal to the registry office is not present

If a person who has submitted his/her seal to the registry office is not present at the board of directors meeting, the attending officer must electronically sign the electromagnetic record in place of the minutes of the board of directors meeting by using a public personal certification service electronic signature or a specific certification service electronic signature.

     株主総会や、定款の定めに基づく取締役の互選により代表取締役を選定した場合も、上記の区分に従い、株主総会議事録や互選書に代わる電磁的記録に電子署名をしたものが、商業登記において利用可能な添付書面情報となります。

Q13 Q12 の取締役会を書面決議により行った場合には、取締役会議事録に代わる電磁的記録に、誰がどの電子署名をすれば、商業登記のオンライン申請における利用可能な添付書面情報となりますか。

Q13: If the board of directors’ meeting in Q12 was resolved in writing, who and which electronic signature is required to sign the electromagnetic record in place of the minutes of the board of directors’ meeting, and which electronic signature is required to be the attached document information that can be used in the online application for commercial registration?

A13 以下のとおりとなります。

  • 登記所に印鑑を提出している者が議事録作成者となる場合

登記所に印鑑を提出している者が議事録作成者となる場合には、取締役会議事録に代わる電磁的記録に商業登記電子署名等をすれば、当該電磁的記録は、商業登記における利用可能な添付書面情報となります(A10参照)。

この場合、他の役員は、電子署名をする必要はありません。

  • 登記所に印鑑を提出している者が議事録作成に関与できない場合

登記所に印鑑を提出している者が議事録作成に関与できない場合には、同意の意思表示をした取締役全員が、公的個人認証サービス電子署名又は特定認証業務電子署名で取締役会議事録に代わる電磁的記録に電子署名をしたものが、商業登記において利用可能な添付書面情報となります。

A13: The following is required

(1) When the person who has submitted his/her seal to the registry office is the person who prepares the minutes

If a person who has submitted his/her seal to the registry office is the person who prepares the minutes, if an electronic signature, etc. is made on the electromagnetic record in place of the minutes of the board of directors, the electromagnetic record will become available as attached document information for the commercial registration (see A10).

In this case, other board members are not required to electronically sign the record.

(2) Cases where the person who has submitted his/her seal to the registry office cannot participate in the preparation of the minutes

If the person who has submitted his/her seal to the registry office is unable to participate in the preparation of the minutes, the electronic signatures of all directors who have expressed their consent to the preparation of the minutes by using an electronic signature of a public personal certification service or a specific certification service will be the attached document information that can be used in the commercial registration.

     また、議事録作成者が公的個人認証サービス電子署名又は特定認証業務電子署名により電子署名した議事録に代わる電磁的記録及び他の取締役が公的個人認証サービス電子署名又は特定認証業務電子署名をした同意書に代わる電磁的記録を合わせたものを、添付書面情報としても差し支えないと考えられます。

Q14 取締役会に出席した取締役及び監査役が、同内容の議事録に代わる電磁的記録に別個に電子署名をし、複数の取締役会議事録に代わる電磁的記録がある場合、これらの取締役会議事録に代わる電磁的記録の全てを、取締役会議事録に代わる電磁的記録として、商業登記のオンライン申請における添付書面情報とすることはできますか。

Q14: If a director and a corporate auditor who attended a board of directors’ meeting sign electronically separately on an electromagnetic record in place of the minutes of the same meeting, and there are multiple electromagnetic records in place of the minutes of the board of directors’ meeting, can all of these electromagnetic records in place of the minutes of the board of directors’ meeting be considered as the electromagnetic records in place of the minutes of the board of directors’ meeting and used as the attached document information in an online application for commercial registration? A14: No. If there are multiple electronic records replacing the minutes of the board of directors, can all of these electromagnetic records replacing the minutes of the board of directors be used as attached document information in an online application for commercial registration?

A14 できません。

従来の登記実務では、登記申請の添付書面となる取締役会議事録について、取締役会議事録を数通作成し、各議事録に一部の取締役が記名押印し、全ての議事録を合わせて全取締役の記名押印が揃う方法による議事録の作成は適法でない(昭和36年5月1日民事四発第81 号民事局第四課長事務代理回答)とされています。

このことは、取締役会議事録が電磁的記録により作成されている場合であっても同様と考えられます。したがって、複数の取締役会議事録に代わる電磁的記録に一部の役員が電子署名をし、その全ての電磁的記録をもって、商業登記のオンライン申請における添付書面情報とすることはできません。

A14: No, it is not possible.

In conventional registration practice, it is not legal to prepare minutes of board of directors meetings, which are attached to an application for registration, by preparing several sets of minutes of board of directors meetings and having some directors write and seal their names and seals on each set of minutes so that all the minutes together have the names and seals of all the directors (Civil Affairs Bureau, No. 4, May 1, 1961, Civil Affairs Bureau, No. 81, Acting Assistant to the Director of the Fourth Section, May 1, 1961). (Civil Affairs Bureau, No. 81, May 1, 1961, Answer by the Deputy Director of the Fourth Civil Affairs Division).

電子証明書の確認方法

1.①(クラウドサイン)の電子署名の確認方法

可視署名がある場合

・商業登記規則等の一部を改正する省令(法務省令第2号)

概要

対象

・株式会社、特例有限会社、合同会社、合資会社、合名会社、各種法人、投資事業有限責任事業責任組合、有限責任事業組合、限定責任信託

書面・オンラインで申請する場合、押印・電子署名が不要に変更されたもの

・主要な株主の氏名、住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)

・資本金の額の計上に関する証明書

・還付請求を行う書類(株主総会議事録、取締役会議事録、社員総会議事録など)

・取締役等の就任承諾書について、運転免許証の両面コピーに,本人が「原本と相違がない。」と記載し、記名して添付する場合

・株主総会議事録、取締役会議事録、社員総会議事録、理事会議事録などが複数毎の場合、契印不要(商業登記規則35条2項、3項)。

 

目的別に使用することが出来る電子証明書の種類

(1) 商業・法人登記の申請をオンラインで行う場合に使用することができる電子証明書

(2) 印鑑証明書の請求をオンラインで行う場合に使用することができる電子証明書

(3) 商業・法人登記の申請書の添付書面を電磁的記録(CD-R等)に記録して提出する場合に使用することができる電子証明書

法務省HP

[blogcard url=”http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00070.html#anchor3″]

時系列

会社法改正 2019年12月4日成立、2019年12月11日公布、2021年3月1日施行(一部を除く)

会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(令和元年法律第71号)附則第2号に掲げる規定 2021年2月15日施行

内閣府 経済財政運営と改革の基本方針2020(2020年7月17日 閣議決定)

内閣府 規制改革実施計画(2020年7月17日 閣議決定)

 

改正内容

全般・・・成年後見人と保佐人が、会社の役員に就任することが出来ることによる改正。

商業登記規則9条

被証明事項・・・法人の印鑑を法務局に提出する場合に、証明を求められる事実。法務局に印鑑を提出していない法人がいることを前提とした用語の整理。

法人の印鑑証明書を取得する際に、会社法人番号を記載している場合は、登記事項証明書(3か月以内)などを添付する必要はない。

商業登記規則33条の6

法人の電子証明書を法務局に請求する場合には、申請する人か代理人が記名する(押印の記載削除)。別途、電子署名を行った証明書発行申請ファイルの提出は必要。

商業登記規則33条の10

電子証明書の使用を廃止する手続きも商業登記規則33条の6と同じ。

商業登記規則36条5項

法務省が有効と認める電子証明書について、告示の対象ではなくなったので、法律、命令、規則、準則などでは出てこない。通達、法務省ホームページなどでの案内となる。

商業登記規則36条の2

登記申請書に後見人・管財人の登記事項証明書を添付する場合には、登記申請書に会社法人番号を記載している場合は、3か月以内という有効期限を廃止。

商業登記規則48条

縦書き以外は、アラビア数字を利用しなければならない。

商業登記規則101条

登記の申請などと同時に行う、印鑑の提出又は廃止の届出や電子証明書による証明の請求は、インターネットを利用して行うことが出来る。

商業登記規則103条

法人の設立登記申請時に添付する取締役等の就任承諾書に、電子署名を行い電子証明書を提供したときは、市区町村に登録している印鑑の押印と市区町村が発行する印鑑証明書の添付は不要。

 

・情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律の改正 

オンライン印鑑提出等・・・登記の申請などと同時に行う、インターネットを利用して行う印鑑の提出又は廃止。

電子証明書オンライン請求・・・登記の申請などと同時に行う、インターネットを利用して届け出る電子署名の電子証明書による証明の請求。

印鑑提出等情報・・・電子署名の提出が「等」に含まれる。

印鑑提出等添付書面情報・・・法務局に電子署名を届け出る際の添付情報に、電子署名を行った情報。

電子証明書申請書情報・・・法務局に電子証明書を請求する際の申請情報に、電子署名を行った情報。

・押印必要

定款

取締役会議事録・取締役の一致が会ったことを証する書面(互選書)

不正登記防止申出書及び取下げ書

登記された事項につき無効の原因があることを証する書面

紙で申請を行う場合の申請書が、複数枚の場合の契印(商業登記規則35条2項、3項)

 

・押印の有無を審査しない

主要な株主の氏名、住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)

資本金の額の計上に関する証明書

還付請求を行う書類(株主総会議事録、取締役会議事録など)

取締役等の就任承諾書に、運転免許証の両面コピーに,本人が「原本と相違がない。」と記載し、記名して添付する場合

・契印不要

株主総会議事録、取締役会議事録などが複数毎の場合(商業登記規則35条2項、3項)

/・印鑑(改印)届書【オンライン専用様式】

 

 

参考

内閣府HP 経済財政運営と改革の基本方針2020(令和2年7月17日 閣議決定)

https://www5.cao.go.jp/keizai-shimon/kaigi/cabinet/2020/decision0717.html

内閣府HP令和2年:「規制改革実施計画」(令和2年7月17日 閣議決定)

https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/publication/p_index.html

法務省民商第10号 令和3年1月29日

商業登記等事務取扱手続準則の一部改正について(通達)2021年2月15日施行

法務省民商第10号 令和3年1月29日

会社法の一部を改正する法律等の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律のの施行に伴う商業・法人事務の取扱いについて(通達)2021年2月15日施行

法務省民商第11号 令和3年1月29日

商業登記における印鑑関係事務取扱要領の制定について(通達)2021年2月15日施行

法務省民商第12号 令和3年1月29日

商業登記オンライン申請等事務取扱規定の一部改正について(通達)2021年2月15日施行

法務省民商第13号 令和3年1月29日

商業登記の一部を改正する法律等の施行に伴う電子認証事務の取扱いについて(平成12年9月29日付け法務省民四第2274号民事局長通達)」の一部改正について(通達)2021年2月15日施行

法務省民商第15号 令和3年1月29日

「法務局及び地方法務局における商業・法人登記事務の集中化の実施後の商業・法人登記事務に関する取扱要領」の一部改正について(通達)2021年2月15日施行

総務省 電子署名・電子スタンプ/グレーゾーン解消制度 令和3年2月5日回答

https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/joho_tsusin/top/ninshou-law/law-index.html

内閣府番号制度担当室 法人設立ワンストップサービス

https://app.e-oss.myna.go.jp/Application/ecOssTop/

外国籍の人に関する通達の整理

・領事の所在地国を限定せず、日本以外の国に駐在する本国の領事も含まれる。

・外国人の本国の法制上の理由等のやむを得ない事情から、署名証明書を取得することができないときは、

登記の申請書に押印すべき者の作成したその旨の上申書と

当該署名が本人のものであることの日本の公証人又は当該外国人が現に居住している国の官憲の作成した署名証明書

の添付をもって、市町村長の作成した印鑑証明書に代えることができる。

やむを得ない事情の具体例

①当該外国人の本国に署名証明書の制度自体がなく、本国官憲において署名証明書を取得することができない場合

②当該外国人の本国においては署名証明書の取得が可能であるが、当該外国人が居住している本国以外の国等に所在する当該外国人の本国官憲では署名証明書を取得することができない場合

③当該外国人が居住している本国以外の国等に当該外国人の本国官憲がない場合

・日本に住所を持っていない外国人が、株式会社設立のための通帳を作成する場合、日本人などに委任して日本人名義の通帳を作成して、お金を払い込み、会社設立後に会社名義にしても良い。

(内閣府規制改革推進会議 第2回行政手続部会 議事次第資料1より抜粋)

外国企業等から見た課題の例

1.法人設立登記関連 

日本に住所がない外国人の場合は、印鑑証明書の代わりに、サイン証明書を取得することが必要。 

株式会社の設立登記のためには、金融機関に資本金を払い込み、その証明書類を提出することが必要であるが、外国法人や日本に居住していない代表者が銀行外国語原文の資料について、日本語の翻訳の提出が求められる。口座を開設することは困難。

登記の申請書に押印すべき者が外国人であり,その者の印鑑につき市町村長の

作成した証明書を添付することができない場合等の取扱いについて(通達)

平成28年6月28日付け法務省民商第100号民事局長通達

法務局長,地方法務局長宛て

改正 平成29年2月10日法務省民商第15号

第1 商業登記規則第9条関係

1 登記の申請書に押印すべき者が印鑑を提出する場合には,印鑑を明らか

にした書面に商業登記規則(昭和39年法務省令第23号。以下「規則」

という。)第9条第1項各号に定める事項のほか,氏名,住所,年月日及

び登記所の表示を記載し,押印したもの(以下「印鑑届書」という。)を

もって行い(同項),当該印鑑届書に押印した印鑑につき市町村長(特別

区の区長を含むものとし,地方自治法(昭和22年法律第67号)第25

2条の19第1項の指定都市にあっては,市長又は区長若しくは総合区長

とする。以下同じ。)の作成した証明書で作成後3月以内のものを添付し

なければならないとされている(規則第9条第5項第1号)。

2 外国人(日本の国籍を有しない者をいう。以下同じ。)が申請書に押印

して登記の申請をする場合における印鑑の提出についても,1の手続によ

る。この場合において,印鑑届書の署名が本人のものであることの当該外

国人の本国官憲(当該国の領事及び日本における権限がある官憲を含む。

以下同じ。)の作成した証明書の添付をもって,市町村長の作成した印鑑

証明書の添付に代えることができる。

なお,あらかじめ登記所に印鑑を提出していない外国人が登記の申請を

する場合(会社の支店の所在地において登記の申請をする場合を除く。)

には,当該登記の申請書又は委任状の署名が本人のものであることの本国

官憲の証明が必要である。

第2 規則第61条関係

1 株式会社の設立(合併及び組織変更による設立を除く。)の登記の申請

書には,設立時取締役又は取締役会設置会社における設立時代表取締役若

しくは設立時代表執行役(以下「設立時取締役等」という。)が就任を承

諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付し

なければならず,取締役又は取締役会設置会社における代表取締役若しく

は代表執行役(以下「代表取締役等」という。)の就任(再任を除く。)

の登記の申請書に添付すべき代表取締役等が就任を承諾したことを証する

書面の印鑑についても,同様とされている(規則第61条第4項及び第5

項)。

外国人が設立時取締役等又は代表取締役等に就任した場合において,当

該設立時取締役等又は代表取締役等が就任を承諾したことを証する書面に

署名しているときは,当該就任を承諾したことを証する書面の署名が本人

のものであることの本国官憲の作成した証明書の添付をもって,市町村長

の作成した印鑑証明書の添付に代えることができる。

2 規則第61条第6項本文の規定により,同項各号に掲げる場合の区分に

応じ,それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を

添付すべき場合において,当該各号に規定する書面に外国人である議長又

は取締役若しくは監査役が署名しているときは,当該書面の署名が本人の

ものであることの本国官憲の作成した証明書の添付をもって,市町村長の

作成した印鑑証明書の添付に代えることができる。

3 規則第61条第8項本文の規定により,代表取締役若しくは代表執行役

又は取締役若しくは執行役が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町

村長の作成した証明書を添付すべき場合において,当該辞任を証する書面

に外国人である代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役

が署名しているときは,当該辞任を証する書面の署名が本人のものである

ことの本国官憲の作成した証明書の添付をもって,市町村長の作成した印

鑑証明書の添付に代えることができる。

第3 日本の公証人等の作成した証明書

外国人の署名につき本国官憲の作成した証明書の添付をもって,市町村

長の作成した印鑑証明書の添付に代えることができる場合において,当該

外国人の本国の法制上の理由等のやむを得ない事情から,当該署名が本人

のものであることの本国官憲の作成した証明書を取得することができない

ときは,その旨の登記の申請書に押印すべき者の作成した上申書及び当該

署名が本人のものであることの日本の公証人又は当該外国人が現に居住し

ている国の官憲の作成した証明書の添付をもって,市町村長の作成した印

鑑証明書の添付に代えることができる。なお,署名が本人のものであるこ

との証明書を日本における領事若しくは日本における権限がある官憲が発

行していないため当該証明書を取得することができない場合又は日本に当

該外国人の本国官憲がない場合には,日本以外の国における本国官憲にお

いて当該証明書を取得することが可能であっても,やむを得ない事情があ

るものとして取り扱ってよい。

法 務 省 民 商 第 1 6 号

平成29年2月10日

法 務 局 民 事 行 政 部 長 殿

地 方 法 務 局 長 殿

法務省民事局商事課長

(公 印 省 略)

「登記の申請書に押印すべき者が外国人であり,その者の印鑑につき市

町村長の作成した証明書を添付することができない場合等の取扱いにつ

いて」の一部改正について(依命通知)

標記について,本日付け法務省民商第15号民事局長通達が発出され,平成

28年6月28日付け法務省民商第100号民事局長通達(以下「通達」とい

う。)が一部改正されたところですが,通達の運用に当たっては,下記の点に

留意するよう,貴管下登記官に周知方取り計らい願います。

1 通達第3に定める外国人の本国の法制上の理由等のやむを得ない事情があ

るとして,登記の申請書に押印すべき者の作成した上申書及び日本の公証人

又は当該外国人が現に居住している官憲の作成した署名が本人のものである

ことの証明書をもって,市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えること

ができる具体例は,次のとおりである。

(1) 当該外国人の本国に署名が本人のものであることを証明する制度自体が

なく,当該国の本国官憲(当該国の領事及び日本における権限がある官憲

を含む。以下同じ。)において署名が本人のものであることの証明書を取

得することができない場合

この場合における登記の申請書に押印すべき者の作成した上申書には,

当該国の本国官憲に確認したところ,署名が本人のものであることの証明

書を発行していない旨の回答があった旨が記載されていれば足りる。

(2) 当該外国人の本国においては署名が本人のものであることの証明書の取

得が可能であるが,当該外国人が居住している本国以外の国等に所在する

当該外国人の本国官憲では署名が本人のものであることの証明書を取得す

ることができない場合

この場合における登記の申請書に押印すべき者の作成した上申書には,

当該外国人が居住している本国以外の国等に所在する当該外国人の本国官

憲に確認したところ,署名が本人のものであることの証明書を発行してい

ない旨の回答があった旨が記載されていれば足りる。

(3) 当該外国人が居住している本国以外の国等に当該外国人の本国官憲がな

い場合(第三国に存在する当該外国人の本国官憲が兼轄している場合を含

む。)

この場合における登記の申請書に押印すべき者の作成した上申書には,

当該外国人が居住している本国以外の国等に当該外国人の本国官憲がない

旨が記載されていれば足りる。

2 署名が本人のものであることの証明書を当該外国人の本国の日本における

領事若しくは日本における権限がある官憲が発行していないため当該証明書

を取得することができない場合又は日本に当該外国人の本国官憲がない場合

(第三国に存在する当該外国人の本国官憲が兼轄している場合を含む。)に

は,日本以外の国における本国官憲において当該証明書を取得することが可

能であっても,外国人の本国の法制上の理由等のやむを得ない事情があるも

のされた。この場合には,登記の申請書に押印すべき者の作成した上申書及

び署名が本人のものであることの日本の公証人の作成した証明書をもって,

市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えることができる。

この場合における登記の申請書に押印すべき者の作成した上申書には,当

該外国人の本国の日本における領事又は日本における権限がある官憲に確認

したところ,署名が本人のものであることの証明書を発行していない旨の回

答があった旨又は日本に当該外国人の本国官憲がない旨が記載されていれば

足りる。

法 務 省 民 商 第 4 1 号

平成29年3月17日

法 務 局 長 殿

地 方 法 務 局 長 殿

法務省民事局長

( 公 印 省 略 )

株式会社の発起設立の登記の申請書に添付すべき会社法第34条第1項

の規定による払込みがあったことを証する書面の一部として払込取扱機

関における口座の預金通帳の写しを添付する場合における当該預金通帳

の口座名義人の範囲について(通達)

株式会社の設立の登記の申請において,発起設立の場合には,設立時代表取

締役又は設立時代表執行役の作成に係る払込取扱機関に払い込まれた金額を証

する書面に,払込取扱機関における口座の預金通帳の写し又は取引明細表その

他払込取扱機関が作成した書面のいずれかを合てつしたものをもって,会社法

(平成17年法律第86号)第34条第1項の規定による払込みがあったこと

を証する書面(商業登記法(昭和38年法律第125号)第47条第2項第5

号)として取り扱って差し支えないものとされている(平成18年3月31日

付け法務省民商第782号当職通達「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱

いについて」第2部第1の2(3)オ(イ))ところですが,当該預金通帳の口

座名義人の範囲については,下記のとおり取り扱うこととしますので,事務処

理に遺憾のないよう,貴管下登記官に周知方取り計らい願います。

1 預金通帳の口座名義人として認められる者の範囲

預金通帳の口座名義人は,発起人のほか,設立時取締役(設立時代表取締

役である者を含む。以下同じ。)であっても差し支えない。

払込みがあったことを証する書面として,設立時取締役が口座名義人であ

る預金通帳の写しを合てつしたものが添付されている場合には,発起人が当

該設立時取締役に対して払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書

面を併せて添付することを要する。

2 発起人及び設立時取締役の全員が日本国内に住所を有していない場合の特

登記の申請書の添付書面の記載から,発起人及び設立時取締役の全員が日

本国内に住所を有していないことが明らかである場合には,預金通帳の口座

名義人は,発起人及び設立時取締役以外の者であっても差し支えない。

払込みがあったことを証する書面として,発起人及び設立時取締役以外の

者が口座名義人である預金通帳の写しを合てつしたものが添付されている場

合には,発起人が当該発起人及び設立時取締役以外の者に対して払込金の受

領権限を委任したことを明らかにする書面を併せて添付することを要する。

3 発起人からの払込金の受領権限の委任

1及び2の場合における発起人からの払込金の受領権限の委任について

は,発起人全員又は発起人の過半数で決する必要はなく,発起人のうち一人

からの委任があれば足りる。

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