カテゴリー: 企業・登記

 

平成 25 年４月９日
各 位
会 社 名 株式会社 オ オ バ 代表者名 代表取締役社長 大場 明憲 （コード：９７６５、東証第２部） 問合せ先 取締役新規事業推進部長 渡邉 丈士 （TEL.０３－３４６０－０１１１）
子会社設立に関するお知らせ
当社は、平成 25 年４月９日開催の取締役会において、下記のとおり、沖縄県に子会社を設
立することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．子会社設立の目的
当社は、新規事業領域への参入及び安心・安全な新鮮野菜を供給するため、以下の子会社を設立することといたしました。

２．設立子会社の概要
(1) 商号 株式会社おおぎみファーム
(2) 本店所在地 沖縄県国頭郡大宜味村字塩屋 1306-3
(3) 代表者役職･氏名 代表取締役 渕上 浩一 （株式会社オオバ 新規事業推進部） (4) 事業内容 野菜工場の管理運営及び野菜の販売等
(5) 資本金 10 百万円
(6) 決算期 ３月 31 日
(7) 設立年月 平成 25 年５月１日（予定）
(8) 出資比率 株式会社オオバ 80%出資 株式会社オオバクリエイト 20%出資 （注）株式会社オオバクリエイトは、当社が 95.4％を出資する連結子会社であります。
３．日程
（１）取締役会決議 平成25年４月９日
（２）設立年月日 平成25年５月１日（予定）
４．今後の見通し 本件に関する当社の当期業績への影響は軽微であります。今後、開示すべき事項が発生した 場合には速やかにお知らせ致します。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

リーフレタスで年間８０万株の出荷が可能な県内最大規模の植物工場が１０月、大宜味村で稼働する。

工場を運営するのは「おおぎみファーム」（渕上浩一社長）で７日、同社の設立会見が同村塩屋湾外の埋め立て地・結の浜にある企業支援賃貸工場であった。ミネラル分豊富な大宜味村の湧き水を活用し、水耕栽培と化学肥料を使わないプランター栽培を行う。就労支援として、正社員・臨時社員１５人中１１人は障がい者を雇用する。
　「おおぎみファーム」は総合建設コンサルタントの「オオバ」（東京、大場明憲社長）グループが１００％出資した。会見には大場、渕上両社長、島袋義久大宜味村長、名護市で障がい者自立支援事業を行い、臨時社員を派遣する「エスペレ」の濱畑直哉社長が出席した。
　渕上社長によると、約１３００平方メートルの工場内に８段×１２列の栽培棚を３室設ける。当面は水耕栽培２、プランター１の割合で葉野菜を中心に手掛ける。化学肥料が不要なプランター栽培では、同社が研究した改良土壌を使う。
　ホテルやスーパーなどへ野菜の安定供給を図り、年間売り上げ１億円を目指す。渕上社長は「県内で生産されていない野菜を含め小規模飲食店の要望にも応じたい」と話した。
　同社の入居で結の浜の賃貸工場は全て埋まった。島袋村長は「自然の恵みであり、大宜味の財産である水を活用し、『大宜味ブランド』の野菜が世界に発信されることを願う」と話した。

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

平成 29 年４月 13 日
会社名
株式会社 オ オ バ
代表者名 代表取締役社長執行役員（ＣＥＯ） 辻本 茂
（コード：９７６５ 東証第１部）
問合せ先 常務取締役執行役員企画本部長（ＣＦＯ） 西垣 淳

子会社の解散及び清算に関するお知らせ

当社は、平成29年４月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社おおぎみファームを解散及び清算することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 子会社の解散及び清算の理由
当社は、グループ経営投資の最適化を鋭意進めております。こうしたなか、不採算事業や将来性の見込めない事業からの撤退を検討した結果、同社を解散し、清算することとしたものであります。
2. 解散する子会社の概要
（1） 名 称 株式会社おおぎみファーム
（2） 所 在 地 沖縄県国頭郡大宜味村字塩屋1306-3Ａ棟2号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 西垣 淳
（4） 事業内容 野菜工場の管理運営及び野菜の販売等
（5） 資 本 金 10百万円
（6） 設 立 年 月 日 平成25年４月26日
（7） 大株主及び持株比率 当社：80.0％ 近畿都市整備株式会社：20.0％

（8）
上場会社と当該会社との関係
資本関係
当社は当該会社の発行済株式総数の100.0％に相当する 200株（間接保有分40株を含む。）を保有しております。
人的関係
当社取締役１名が同社社長を、当社監査役１名が同社監査役を、当社社員２名が同社社員を兼務しております。
取引関係
記載すべき事項はありません。
関連当事者への該当状況
当社連結子会社であります。

（9） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成27年３月期

平成28年３月期

平成29年３月期(予定)
純 資 産 △93,630,519円 △180,536,814円 △257,874,976円
総 資 産 183,173,020円 154,121,343円 95,796,916円
1 株 当 た り 純 資 産 △468,152円 △902,684円 △1,289,374円
売上高 5,284,051円 17,996,370円 19,446,409円
営業利益 △76,775,544円 △89,476,871円 △48,047,940円
経常利益 △79,974,658円 △86,173,931円 △38,102,949円
当期純利益 △80,044,658円 △86,906,295円 △77,338,162円
1株当たり当期純利益 △400,223円 △434,531円 △386,690円
1株当たり配当金 0円 0円 0円

3. 解散及び清算の日程
平成29年４月13日 当社取締役会における当該子会社の解散及び清算決議
平成29年４月中旬 株式会社おおぎみファームにおける臨時株主総会解散決議 平成29年７月末日 当該子会社清算結了（予定）

4. 解散に伴う損失額
株式会社おおぎみファームの解散に伴う追加損失は、当該子会社が保有する固定資産の減損損失であり、当第３四半期連結決算の修正後発事象として76百万円の特別損失を計上済であります。

5. 今後の見通し
当社は当該子会社に対する貸付金及び出資金については、既に会計上の引当及び評価減を実施済です。従って、当社連結及び単体の売上高、営業利益、経常利益、及び当期純利益に与える影響は軽微であると考えております。

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

従業員約１０名は、村が公募する次の入居企業に雇用を要請。
要請は誰が行うのでしょうか。

３年で目途が立たなければ撤退と決められていたのかもしれませんね。
土壌改良の実績を今後も活かしていくのでしょうか。

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
琉球新報２０１３年８月８日、２０１７年５月１０日
（株）オオバＨＰ

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

「解散」
【年月日】株主総会の決議により解散

「役員に関する事項」
「資格」清算人
「氏名」【氏名】

「役員に関する事項」
「資格」代表清算人
「住所」【住所】
「氏名」【氏名】

解散公告
　当社は、平成○年○月○日開催の株主総会の決議により解散いたしましたので、当社に債権を有する方は、本公告掲載の翌日から二箇月以内にお申し出下さい。
　なお、右期間内にお申し出がないときは清算から除斥します。
　【平成　年　月　日】

　　【本店所在場所】

　　　　　　【商号】
　　　　　　代表清算人　【氏名】

「登記記録に関する事項」
【平成　年　月　日】清算結了

委　　任　　状

　　年　　月　　日

　　　　　　　　　　　御中

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（住所）　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（氏名）　　　　　　　　　　　　　　　 (印)　

　私は　　　　　　　　　　を代理人と定め、下記事項を委任します。

１．　　年　　月　　日開催の貴社第○○回定時株主総会（継続会又は延会を含む）に出席し、下記議案につき次（○印で表示）のとおり議決権を行使すること。ただし、各議案につき賛否の指示をしていない場合及び議案の修正動議が提出された場合は、白紙委任する。

記

議　　案	賛　　否
第１号議案	賛	否
第２号議案	賛	否

参考

りゅうぎんビジネスクラブフラッシュ第３４３号

 

（株）サンエーが監査役会設置会社から監査委員等設置会社へ移行する予定です。

スケジュール
平成２９年４月６日　取締役会で停止条件付決議（条件：定時株主総会での承認）
平成２９年５月２５日　定時株主総会に付議（付議・・・議案として扱うこと）
（出典：株式会社サンエーＨＰ２０１７年４月１７日閲覧）

何が変わるのか。

・取締役会＋監査役＋監査役会＋会計監査人
→取締役会＋監査等委員会＋会計監査人

・定款で定めることで、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を、取締役に委任することができる。監査等委員会のメンバーである取締役に委任することはできない。
→業務執行に関する決断が早くなる。

・監査等委員会は、３名上の取締役（過半数は社外取締役）から構成される。取締役会に出席し、他の取締役と同じように議決権を行使する。

（出典：監査等委員会実務研究会「選任等・報酬等に対する監査等委員会の意見陳述権行使の実務と論点－中間報告としての実態整理－」 2016年11月24日より抜粋）

（６）オーナー企業とそれ以外の会社における差異の有無、内容
本研究会では、監査等委員会の意見陳述権の行使に影響を与え得る要素として、経営者、創業者等の特定の個人の意向が会社の意思決定を左右する会社（以下｢オーナー企業｣という）であるかどうかという点に着目した。

① 意見陳述権の検討対象について
監査等委員会における意見の検討対象範囲については、選任等、報酬等のいずれにおいても、全体の回答に比べて意見陳述権の行使対象を株主総会議案に関する範囲に限定しているとの回答が多くなっている（Ⅱ【１】３）。具体的な検討事項については、全体的なプロセスや候補者選定、報酬体系の考え方を検討対象とした割合は相対的に低く、逆に個々の候補者や報酬額の妥当性について検討したとの回答の割合が高くなっている（Ⅱ【１】５）。

② 意見陳述権の行使プロセスについて
意見形成の時期については、全体としては選任等についての意見形成プロセスが先行しているのに対し、オーナー企業では報酬に係る意見形成プロセスの方が先行しているとの結果が出ている。また、執行側からの提示から監査等委員会での検討開始までの時間につき、オーナー企業の方が長くなっている（Ⅱ【１】４）。
監査等委員会としての評価基準の有無については、選任等では｢基準がない｣との回答が全体と比較して多くなっているのに対し、報酬等ではほとんど差がない（Ⅱ【１】５（１）②、（２）②）。
全体的に、検討対象は株主総会議案に限定される割合が多く、任意の諮問委員会は設置されない傾向にあるため、オーナー企業においては意見陳述権の行使が制約される傾向がうかがえる。

③ 意見の開示について
形成された意見の内容としては、選任等、報酬等共、議案内容について｢妥当である｣又は｢適切である｣旨の意見を形成した会社が相対的に多くなっている。その一方で、検討の結果｢意見を形成しなかった｣との回答については、大半がオーナー企業によるものである。
一方、形成された意見の外部への開示（株主総会参考書類への記載や株主総会における陳述等）については、目立った差は見受けられなかった（Ⅱ【２】、【３】１、２）。

・・・・・・・・・・・・・・・・・
登記

「監査役設置会社に関する事項」

「原因年月日」年月日廃止

「監査役会設置会社に関する事項」

「原因年月日」年月日廃止

「監査等委員会設置会社に関する事項」監査等委員会設置会社

「原因年月日」年月日設定

「重要な業務執行の決定の取締役への委任に関する事項」

重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがある

「原因年月日」　年　月　日設定

平成２８年６月２０日厚生労働省社会・援護局福祉基盤課

 社会福祉法人制度改革の施行に向けた留意事項について（経営組織の見直しについて）という、事務連絡があります。

その中の第２章、評議員及び評議員会（６）イ　評議員会の決議の部分で、このような文章があります。

「また、議決権の行使については、書面又は電磁的方法による議決権の行使や代理人又は持ち回りによる議決権の行使は認められない。これは、評議員には、理事と同様、法人との委任契約に基づき、善良な管理者の注意をもってその職務を遂行する義務が課せられており（社会福祉法３８条、民法６４４条）、このような評議員によって構成される評議員会が執行機関に対する牽制・監督を行う機関として十分にその機能を果たすためには、相互に十分な討議を行うことによって決議を行うことが必要だからである。」

として、評議員会での書面による議決権の行使、代理人による議決権の行使を認めていません。

実務では、あらかじめ評議員の都合のいい日程に合わせて開催するのが普通なのであまり問題にはなりません。法改正に伴う付随的な定款の変更なら、決議の省略（社会福祉法４５条の９の１０項、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律１９４条）で済ませます。認めないのは良いのですが、その理由として善管注意義務があるから、というのが私の中で引っかかっていました。

委任契約でも一定の場合は復代理が認められています（民法１０４条、１０５条、６４３条）。理事会は経営判断を含む業務執行をしますが、評議員会は法人運営の基本ルールや事後的な法人運営の確認をするための機関であり、性質が違うように思えます。

 社会福祉法改正前の書籍ですが、「各種法人関係議事録文例集」の著者、司法書士の内藤卓先生に伺ってみました。

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

初めまして。宮城直といいます。いつも勉強させていただいてます。

 社会福祉法人の評議員が議決権を行使する場合、委任状、書面による議決権行使は認められるのでしょうか？

 「各種法人関係　議事録モデル文例集」（平成２７年）Ｐ１８６（社会福祉法人の評議員会）、Ｐ６６（一般財団法人の評議員会）では、委任状、書面による議決権行使ともに認められるという記載があります。

 東京都社会福祉協議会「改正社会福祉法対応のための規定集第２弾」Ｐ２３１では、書面による議決権行使や代理人による議決権行使は認められない、とあります。理由としては、社会福祉法３８条、民法６４４条の委任契約における善管注意義務と記載されています。一般社団法人及び一般財団法人に関する法律１７２条にも委任に関する規定に従う、の条文があります。

 社会福祉法人において、個別の議案に関して賛否を示した上での委任や、書面による議決権行使を認めても善管注意義務には違反しないと考えますが、先生の見解を教えていただければと思います。

 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

御回答 (内藤卓)

「各種法人関係　議事録モデル文例集」の解説は，法改正前の取扱いです。法による規律が存しなかったので，緩やかな運用が許容されていたわけです。

しかし，改正後は，現実に会議体を開催して，慎重な審議を行うことが要求されていますので，書面による議決権行使や代理人による議決権行使は認められないことになりました。

先日，取締役会における代理人による議決権行使の問題をこのブログでも取り上げましたが，御説のような立場も一部には見られるものの，極めて少数にとどまるようです。

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

というわけで、どうやら私が間違っているようです。

先生の回答をまとめると、

１、改正前は、法による規律が存在しなかったので、緩やかな運用が許容されていた。

２、改正後は、現実に会議体を開催して、慎重な審議を行うことが要求されている。

３、一般財団法人の評議員会との関係には触れない。

４、株式会社の取締役会における代理人による議決権行使と、社会福祉法人の評議員会における代理人による議決権行使を同一視している。

５、私の意見は極めて少数にとどまる。

という感じでしょうか。

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

その後、調べてみたことをまとめます。

１、について

法による規律は存在しませんでした。しかし、緩やかな運用が許容されていたとの記載は見つけることができませんでした。改正前は、必置の決議機関ではなく、任意の諮問機関でした。

２、について

改正後についてはその通りです。改正前については、改正前の社会福祉法人定款準則（平成１２年１２月１日、障８９０・社援２６１８・老発７９４・児発９０８　別紙２）では、「評議員会を設ける場合には、理事や監事の選任も「評議員会」において行うこととすることが適当である」との記載があり、現実の会議体を開催することが要請されています。「評議員の過半数により」「評議員の互選により」などの記載はされていません。

　先生の著書は、現実の会議体を開催している議事録があり、定款変更や理事の選任を承認ではなく決議しています（Ｐ１８７、１８８）。

３、について

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の評議員会に関する部分は、書籍刊行のあと、改正されていません。一般財産法人の評議員会は、代理出席は認められない（平成２０年度新公益法人に関する説明会Ｐ８）ので、書籍の記載は誤り。

４、について

株式会社の取締役会

　　会社の業務執行に関する事項の決定、取締役の職務の執行を監督、一部を除く業務執行について、取締役に委任することができる議決機関（会社法３６２条）。

　　社会福祉法人の評議員会

　法人運営の基本ルールや事後的な法人運営の確認をするための議決機関（平成２８年１１月２８日社会福祉法人制度改革の施行に向けた全国担当者説明会資料３、Ｐ２１）

５、について

　調べることができませんでした。少数意見がどういうもので、どういう効果があるか分からないということが分かりました。

・・・・・・・・・・・・・・・・

考えられること

１、について

改正前の社会福祉法人の評議員会が諮問機関なら、なおさら書面による議決権行使や代理人による議決権行使は認められないと考えられます。何故なら、諮問機関は審議して答申することが目的であり、現実に出席することに意味があるからです。決議機関ではないので、欠席しても問題はありません。

２、について

改正前から評議員会を設ける場合は、現実の開催が要請されているので、緩やかな運用が許容されていたとは考えにくい。

３、について

 一般財団法人の評議員会と、社会福祉法人の評議員会は書面による議決権行使や代理人による議決権行使は認められない。

４、について

議決機関であることは共通であり、議決する事項が違う。

５、について

　なし

 

Land Acquisition
land office documents

3. In case an alien spouse lives in oversea and could not lodge the application of testimony form according to No.1 and No.2. An alien has to contacts the embassy, consular or notary public for giving testimony of an alien spouse in certify letter according to the forms which were specified by the Department of Lands that the spending on land is sin suan tau or personal asset of a Thai not sin som ros or common property one. The embassy, consular or notary public has to certify that person, who applies for certify letter, is truly spouse or they live together as husband and wife with a Thai. After, a Thai who would like to purchase land shall bring original of certify letter to the competent officer for registration of rights and juristic act accordingly.

出典（http://www.thailandlawonline.com/article-older-archive/land-purchase-thai-married-to-foreign-national）