合同会社の本店移転登記申請(最小行政区画内)The application for registration of relocation of the head office of a limited liability company (within the minimum administrative division).

(試訳)

社員・業務執行社員 台湾国籍・台湾在住

The employees and executives are Taiwanese nationals and live in Taiwan.

社員・業務執行社員・代表社員 台湾国籍・日本在住

The employees, executives and representatives are Taiwanese nationals and live in Japan.

決定書

The document certifying that the decision has been made.

当会社の本店を下記へ移転すること。

The head office of our company will be relocated to the following.

本店移転先  沖縄県【新本店所在地】

The head office relocation destination is XX in Okinawa Prefecture.

移転の時期【2021年  月  日】移転日

Timing of relocation [2021 month / day] Relocation date.

以上のとおり業務執行社員全員の一致を得たので,この決定書を作成し,記名押印する。

All executive employees were unanimous.

社員・業務執行社員

住所

氏名   印

Employee and executive employee.

Street address.

Full name.

Mark.

社員・業務執行社員

台湾 住所

氏名 印

Employee and executive employee.

Taiwan address.

Full name.

Mark.

委  任  状

  住 所  沖縄県中頭郡西原町字桃原85番地

  氏 名  司法書士 宮 城  直

私は、上記の者を代理人と定め、次の一切の権限を委任する。

The power of attorney

Residence: ○○ Okinawa

Name:

The record.

1.【新本店の所在地】に当会社の本店を移転したので、その登記申請に関する件

1.添付書類の原本還付請求及び受領に関する件

1、補正、申請意思の撤回による取下げ、登録免許税還付金の受領に関する件

The matters concerning registration application for relocation of company head office.

The matters concerning request and receipt of original refund of documents attached by the company.

The case where the company amends, withdraws due to withdrawal of application intention, receives registration license tax refund.

  【日付】

    沖縄県【新本店所在地】

      【商号】合同会社

       代表社員  【氏名】 会社印

 The new head office location of the company.

Name of a limited liability company.

Representative employee [name] company seal.

僱員和行政人員是台灣國民,居住在台灣。

員工,主管和代表均為台灣國民,居住在日本。

有限責任公司總部的搬遷登記申請(在最低行政區劃之內)。

證明已做出決定的文件。

公司總部將遷至以下地點。

總公司的搬遷地點是沖繩縣的XX。

搬遷時間[2021月/日]搬遷日期。

 所有高管人員都一致。

員工和執行員工。

街道地址。

全名。

標記。

員工和執行員工。

台灣地址。

全名。

標記。

授權書

居住地:○○沖繩

名稱:名稱:

記錄

公司總公司搬遷登記申請事項。

有關公司所附文件的要求和收據原件退還的事宜。

公司因撤回申請意向而修改撤回的情況將獲得註冊許可退稅。

公司新的總部所在地。

有限責任公司的名稱。 代表僱員[姓名]公司印章。

クリエイティブ・コモンズについて

 最近運営に関わっているイベントで、CC、クリエイティブ・コモンズ・ライセンス、商用利用可などの用語を目にすることが多くなりました。その都度調べてこんな使い方は良いんだ、分からない・迷ったときはとりあえず承諾、などと対応しています。クリエイティブ・コモンズ・ライセンスという言葉は知っていて[1]、ある程度自由に使えるものなんだろうなというイメージ程度でしたが、実際に使う、作ったものに表示するとなると、何だか色々な種類があるようです。

 私には全て網羅することは無理ですが、今まで関わってきた部分についてまとめてみたいと思います。

参考

クリエイティブ・コモンズ・ジャパン(CCJP)(活動母体:特定非営利活動法人 コモンスフィア)

最初にみたのが、下のマークと「CC BY 4.0」という文字、作成団体の名称です。

下のページを読んでみると、

作成者は、

1 作成者の名前(名称)の表示と、クリエイティブ・コモンズライセンスマークの表示。

2 ライセンスに関する注意書き。

3 免責事項に関する注意書き。

4 元の資料などへのリンク。

5 変更があった場合には、その内容を表示すること。

利用者は、

1 複製、再配布可能。

2 自分で使いやすいように加工、変更したりすることも可能。

3 1,2は営利、非営利の目的を問わず可能。

 ただし、有名スポーツ選手の画像などの勝手に使えば明らかに経済的価値に繋がると分かるもの、有名であるか否かを問わず個人を特定できるような写真など、人の名誉を傷つける可能性があるものについては制限され、削除や非公表を求められる可能性がある。事前に気付いた場合は予め許諾を取った方が良い。

というような理解です。

https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/deed.ja

 上の図のように幅があり、左は一番固い、右は一番柔らかい・自由と考えるとその間で自身の作品などの流通形態を決めることが出来る、ということのだと思います。形態は6種類あり、1 加工の可否、2 加工可能な場合、元の作品と同じ形態にすること、3 非営利目的か否かの組み合わせで成り立っています。

クリエイティブ・コモンズ・ジャパン(CCJP)(活動母体:特定非営利活動法人コモンスフィア)のホームページにも次のようなマークと文章が掲載されています。

注)があるものを除いて, このサイトの内容物は クリエイティブ・コモンズ 表示 4.0 ライセンスの下に提供されています。


[1] 松尾陽編「アーキテクチャと法」弘文堂2017,水野祐「法のデザイン」フィルムアート社2017など。

グッドガバナンス認証

非営利組織のガバナンス評価・認証

特定非営利活動法人(NPO法人)、一般財団法人(非営利型)、一般社団法人(非営利型)、公益財団法人、公益社団法人、社会福祉法人についてガバナンス評価・認証制度があるようです。

(一財)非営利組織評価センター(Japan Center for NPO Evaluation)

https://jcne.or.jp/

法人化前の事務局は(公財)日本財団と(一財)社会的認証開発推進機構。(一財)非営利組織評価センターの本店は(公財)日本財団ビル内にあり、設立発起人に両法人が入っていることから、運営体制も変わらないのではないかと想像します。

(公財)日本財団

https://www.nippon-foundation.or.jp/

(一財)社会的認証開発推進機構

https://withtrust.jp/

内部運営と情報公開のサポート、評価、認証を目的としているようです。

グッドガバナンス認証 団体リスト(HPより)取組みに関する詳細も掲載されています。

https://jcne.or.jp/gg/

非営利組織の中でも組織運営やガバナンスが一定水準以上のレベルの団体を認証しています。グッドガバナンス認証団体は外からは見えにくい組織内部の状況を第三者機関に開示して、信頼性・透明性の向上に努めている団体です。また、課題がある場合も見直し、改善をしていく姿勢や意欲のある団体でもあります。

寄付をしたい、ボランティアとして参加したいという市民や企業の方が、期待をかけて支援ができる団体として紹介しているのが「グッドガバナンス認証団体」です。

有効期間 3年(更新制) 料金 現在は普及期間として無料

グッドガバナンス認証 アドバンス評価基準

1 解決しようとする社会的課題と組織課題に関して、第三者や受益者、市民から意見を聴くための仕組みや機会を 設け、参考にしている。

 受益者、というのは誰でしょうか。フリースクールであれば、スクールに通う子供、福祉車両による移動介助などであれば、高齢者やご自身で移動することが困難な方です。

2 外部からの要望や提案、苦情について、日常業務や活動の中で適切に対応するとともに、それらを参考にしながら事業や組織運営の改善に取り組んでいる

 フリースクールなら親の会、講演会、SNSの公開、更新、体験型の入学説明会などが行われているようです。

3 業務執行の意思決定について、内部の関係者で事前に情報共有、議論がなされた上で決裁手続きを行い、決定内容を関係する役職員に情報共有している。

 規定、規約に落とし込んで意思決定の過程を明確にしたり、事業チーム内でのコミュニケーションツールの活用などで情報共有を図るのだと思います。定期的な委員会を開催している法人もあります。

4 主たる事業について、達成に必要な情報や課題が関係者で共有され、事業達成に向けた課題の改善や創意工夫に取り組んでいる。

 事業計画書、事業報告書で数字を示しながら改善を繰り返す仕組みを作っているようです。2と繋がっています。

5 情報共有や振り返り、改善の一連のプロセスに基づくOJT等で人材育成を行うとともに、外部セミナー等により研修の機会を職員に提供している。

 新型インフルエンザ対策、受益者の安全管理体制の整備などの研修があるようです。

6 社会的課題や活動に対する理解と共感が得られるよう、広く社会に向けて、働きかけや情報発信をしている。

 SNSの活用、ニュースレターの作成、Webサイトの更新が挙げられます。また、スペシャルオリンピックス日本・東京の場合、文化ブログラム講座、動画による発表会などが開催されているようです。

7 社会課題の解決のために、必要に応じ、国や企業、市民等に対し提案や情報提供を行っている。

 育て上げネットという法人では、若者TECHプロジェクト(日本マイクロソフト)、WORKFIT(リクルート)、MoneyConnection®(新生銀行)という事業が行われているようです。

市民参加

 8 寄付や会員制度、ボランティア、イベント参加等を通じて、多くの市民が活動に参加できる機会を提供している。

 寄付、会員制度は多くの法人が取り入れているようです。ボランティア、イベントは法人の事業によるという印象を受けました。三段峡―太田川流域研究会という法人では、調査研究支援という参加方法があるようです。

9 地域の様々な主体、または、同じ社会的課題に取り組んでいる団体と連携・協働を行っている。

 企業、自治体との連携が多い印象を持ちました。日本IDDMネットワークという法人は、非営利団体を支援するNPO法人という立ち位置で、各地域の糖尿病支援団体と連携することを1つの目的としているようです。

10 必要に応じ、企業や助成財団から支援を得るとともに相互の関係を築いている。

 企業や助成財団から支援を得ることが出来ると、経営の安定や相手方に対しても意義があるような事業を行っているという一定の証明にもなるのかなと感じました。地球市民の会という法人では、ハチドリ電力という企業と連携して収益を得る仕組みを提供しています。

11 必要に応じ、行政と積極的に情報交換し、連携・協働を行っている。

 きょうとNPOセンターという法人では、市民参画で行う自治基本条例の制定支援を行っているようです。必要に応じ、というよりは常時行われている事業のようです。行政の公式ウェブサイトのリンクが貼られている法人もあり、少なくとも情報交換はあるのではないかと思います。グッドガバナンス認証を得るには、行政と積極的に連携しなければならないのでしょうか。必要に応じ、と記載があるので情報提供、情報交換くらいでよい場合もありそうです。行政と民間が出来ないところを埋める役割が非営利型組織にはあると思うので、事業が対立する部分もあると思います。

12 個人、および法人からの寄付金の募集について、適切な情報を提供するとともに使途を明示している。

 ほとんど全ての法人は、寄付金募集のウェブページで適切に情報提供をされていると思いますが、この辺は難しいところかなと個人的に感じます。最近、運営を行っているイベントでスポンサー募集をしていたのですが、法人の5万円(広告費、経費)と、個人の1万円(生活費)では、比較も難しいし寄付に対して使途の明示を望んでいるのかなと考えてしまいます。

13 寄付者に対して、活動内容や成果、収支状況を含んだ寄付金に関する活動報告を、適切な時期と方法で行い、ウエブでも概要を公開している。

 私が閲覧した限りでは、全ての法人で事業計画書、事業報告書、収支報告書がウェブ上で公開されています。おそらく書面でも通知しているのではないかと思います。

14 組織としての行動規範を明確にし、役職員は事業や組織運営において社会規範に即した倫理的な行動をしている。

 組織としての行動規範は文章で明確化されています。社会規範に即した倫理的な行動は、どのように評価する(される)のか、分かりませんでした。問題が表に出てこないことをもって一定の評価とする、ぐらいしか外からは分からないのではないでしょうか。監事が行っているという様子は見えませんし、法人毎に第三者委員会を設置するのは、資源的にも厳しいと思います。評議員会を設置している法人でも議事録は公開されていませんし、通常業務に普段関与することが少ないことが予想される評議員が、倫理的な行動について判断出来るのかも分かりません。

15 組織は環境に類する法令などの遵守とともに環境への負荷と環境への取組状況を把握し、事業や組織運営の中で反映させている。

 環境に関して直接記載のある法人は、少ないように感じます。現在だとSDG‘sと関連させて事業計画書などに落とし込むのでしょうか。えどがわエコセンターという法人がSDG‘sのページを作成していました。

16 理事と利益相反取引等を行おうとする時は、事前に議論を行い、適切に事務手続きを行う。

 理事と法人の利益相反取引について、定款に記載はされています。ただ、どのような行為が利益相反取引に該当するのか、知らない方が多いというのが個人的な印象です。この辺は専門家の意見を聴くことが出来る仕組みを作った方が良いと思いますが、理事や監事になって情報共有が行われていない限り、各理事が「ちょっと専門家に聞かないといけないかな?」という感覚がないと出来ません。私が今まで関わった法人で、そのような感覚を持っている方はいらっしゃいません。

17 職員の労働条件・職場環境が適正に整備され、法令および所定の規定において適切に賃金を支給している。

 (一財)非営利組織評価センターに、記録を提出することになると思います。

18 役員(理事・監事)は、特定の団体、血縁関係に偏らない人々から構成されており、組織の中立性、公平性を維持している。

 非営利組織の要件を満たすためには法令上必要なので、問題がないと思います。

参考 国税庁 一 般 社 団 法 人 ・ 一 般 財 団 法 人 と 法人税

https://www.nta.go.jp/publication/pamph/hojin/koekihojin/pdf/01.pdf

19 組織ミッション・ビジョンに基づく、複数年度の中期計画あるいは、事業目標をもつとともに振り返りや評価を行っている。

 日本ファンドレイジング協会という法人は、10年計画、5年計画とそれぞれの報告書を作成しています。

20 社会状況に柔軟に対応するため事業計画で記載されていない事業については、組織の中で適切に実施されている。

 ここはウェブサイトでは分からないので、何かしらの報告書や規定、規約などを提出することになると思います。

リスクの管理

21 事業と組織運営における様々なリスクを把握し、対応する仕組みや体制を整備している。

 プライバシーポリシー(個人情報保護方針)などを定めている法人は多いような印象を持ちました。BCP対策(事業継続対策)などは見つけることが出来ませんでした。ポケットサポートという法人では、インシデントと再発防止策を公開しています。

22 理事会は、組織の方向付け、自立の確保を含め、健全な意思決定を行っている。

 定款で、「理事会に出席できない理事は、あらかじめ通知された事項について書面、ファクシミリ若しくは電磁的方法をもって表決し、又は他の理事を代理人として表決を委任することができる。」と定めている法人がありました。「あらかじめ通知された事項について書面、ファクシミリ若しくは電磁的方法をもって表決」することは可能ですが、「他の理事を代理人として表決を委任する」ことは出来ないのではないでしょうか。

23 理事は、執行責任や善管注意義務(善良な管理者の注意義務)を認識して、団体の事業や会計の状況を把握している。

 法令で定められた義務なので、事業遂行上、問題が起こったときに義務違反が問われてくるのだと思います。

24 監事は、監査責任や善管注意義務を果たすために、理事会に出席し理事の職務執行や財産の状況を監視している。

 理事会議事録の提出が求められるのだと思います。

25 組織運営に必要な規程や規則等を理事会(または社員総会)の承認を得て策定している。

 規約・規則集などを、ウェブサイトに公開している法人もいくつかありました。

26 適正な会計処理を行うために、NPO法人会計基準に沿って、「財務諸表の注記」を含む財務諸表等を適切に作成している。

 税理士が作成し、提出することになると思います。

27 組織経営の安定的継続を図ることを目的として、健全な資金調達や財務管理を行っている。

主な収益源は、会費、寄付金、自治体等からの受託事業助成金が挙げられます。その他に、会館などを所有している法人は利用料などがあるようです。

備考

・グッドガバナンス認証を取得すると、遺贈の受遺団体(遺言などで亡くなった際に寄付する先)に登録されるようです。安心して遺贈してもいい団体です、というお墨付きのようなものだと思います。環境保全、教育など分野毎に掲載されています。

グッドガバナンス認証を取得した受遺団体一覧

https://jcne.or.jp/for_npo/legacy/

非営利組織のガバナンス評価・認証

 特定非営利活動法人(NPO法人)、一般財団法人(非営利型)、一般社団法人(非営利型)、公益財団法人、公益社団法人、社会福祉法人についてガバナンス評価・認証制度があるようです。

(一財)非営利組織評価センター(Japan Center for NPO Evaluation)

https://jcne.or.jp/

法人化前の事務局は(公財)日本財団と(一財)社会的認証開発推進機構。(一財)非営利組織評価センターの本店は(公財)日本財団ビル内にあり、設立発起人に両法人が入っていることから、運営体制も変わらないのではないかと想像します。

(公財)日本財団

https://www.nippon-foundation.or.jp/

(一財)社会的認証開発推進機構

https://withtrust.jp/

内部運営と情報公開のサポート、評価、認証を目的としているようです。

ベーシックガバナンスチェック制度とグッドガバナンス認証の違い(HPより)。

ベーシックガバナンスチェック制度では、非営利組織として組織運営が法令や定款通りに適切に行われているかという視点で評価を行います。一般的な非営利組織であればどの団体でも評価を受けていただけるものとなっています。グッドガバナンス認証制度では、JCNEが独自に定めた組織運営の目標水準に達しているかどうかの視点で評価を行います。特に組織運営をしっかり行い、広く寄付や支援を求めている団体が活用されています。

有効期間 3年 料金 現在は普及期間として無料

ベーシックガバナンスチェックリストの項目(23項目)

第三者評価

・ガバナンス

1 法令および定款に則って代表者および役員(理事3人以上、監事1人以上)を選任または解任している。

 理事3名以上は求められているようですが、理事会の設置は要件ではないようです。解任は間違いだと思われます。

2 定款に基づく役員会(理事会、運営委員会等)を年に2回以上開催している。

 年に2回は最低限というところでしょうか。理事が3名以上の法人になると、1か月に1度は会議を行っているという印象があります。

3 社員総会(評議員会)を年に1回以上、実際に開催している。

 法令通りです(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律36条、特定非営利活動促進法第14条の2)。

4 役員会および社員総会(評議員会)の議事録を定款および法令に基づいて作成している。

 法令通りです(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律57条、特定非営利活動促進法29条。)。

5 1事業年度において、役員会(理事会、運営委員会等)または社員総会(評議員会)で、法令および定款で定める事項の他、以下の内容の審議を行っている。

(1)事業計画・予算計画・事業報告・決算報告(2)役員の報酬に関する規程

 役員報酬規程は、毎年度において審議事項になる。収入のうち、寄付や会員の会費などがあることから、お金の用途に関しては法人外部に説明できるように、ということだと思います。

6 監事は監査を行っている。

7 直近の登記事項を登記している。

 ここまでは、議事録、履歴事項証明書などを提出して比較的第三者評価がしやすい項目になっていると思います。

・情報公開(8は第三者評価、9以降は自己評価)

8 法令で定められた書類を事務所に備え置き、閲覧可能な状態にあるとともに定款、役員名簿、事業計画、事業報告書、会計報告書類、役員報酬をウェブサイト上で公開している。

 会計報告書類と役員報酬のウェブサイト公開がある法人とない法人では、事業計画や事業報告書などと違い、数字は動かせないので信頼度は違ってくると感じます。

9 組織の所在地および問い合わせ方法をウェブサイト上で公開している。

 公開されていない場合は、不安になる項目です。

10 寄付者・支援者等に事業の成果を報告している。

 一度NPO法人に寄付をしたことがあるのですが、事業報告書と会計報告書類が送られてきました。正直なところ、あまり興味がなくこういうのはメールなどで良いのかなと個人的には感じて、以降寄付などはしなくなりました。寄付者、支援者はどのような理由で支援をしているのか、少し考える必要があるのかなと思います。私の場合は、身寄りのない方の成年後見人になって、本人が亡くなった後、報酬の一部を関連するNPO法人に寄付しました。

・組織の目的と事業の実施

11 組織の目的と事業を文書化している。

 定款に記載、別途文書化するなどの方法を採るのかなと思います。

12 非営利型法人である。

13 組織の目的に沿った単年度事業計画を策定している。

14 事業の対象となる社会的ニーズや課題を多様な関係者からくみ取る仕組みがある。

 年度に一度、アンケートを取る、評議員会を設置などでしょうか。

15 各事業の定期的な振り返りや見直しを行っている。

 議事録や、シートなど残る記録が必要なのだと思います。

・コンプライアンス

16 税金を滞納していない。

17 個人情報保護に関する規程を定め、取得目的を明示している。

・事務局運営 

18 会計に関する専門知識をもった担当者またはアドバイザーがいる。

19 現金の取扱い・資金管理に関して複数人によるチェック体制がある。

20 法定保存文書の保存をしている。

 16から20までは、16、18,19,17、20の順番の方が分かりやすいのではないかと思います。

21 雇用契約書等で雇用条件の提示を行っている。

22 職員の就業状況を把握し、管理している。

23 労働保険に加入している。

 雇用をしている場合です。ざっとですが、項目を読む限り税理士、雇用がある場合は社会保険労務士が必要だと感じました。

新保さゆり「株主名簿を整備しましょう!定款を見直しましょう!第2回」

株式の譲渡等による株主名簿の名義書換手続

月報司法書士[1]の記事からです。なお、譲渡制限株式の譲渡を前提としている記事です。

株券を発行していない株式会社の譲渡制限株式の譲渡の順番

1 株主から、会社に対する譲渡承認請求(会社法136条、137条)

2 譲渡承認機関における株式譲渡の承認(会社法139条1項)

3 会社から株主に対する譲渡承認の有無の通知(会社法139条2項)

4 株式譲渡の当事者から、会社に対して株主名簿の書換請求

 株式の信託(会社法154条の2)や、合同会社の持分譲渡(会社法585条)でも、同じような順序をたどります。株式、持分の譲渡当事者がお互いに会社の取締役、業務執行社員である場合には、準備をした後に1日で全て行うこともあります。信託の場合は、信託契約書を公証センター(公証人役場)で作成する際に、譲渡承認請求書、譲渡承認を証する書面(株主総会議事録など)、譲渡承認通知書に確定日付を付与してもらいます。

 まだ電子情報を用いて行ったことはありませんが、会社法に情報の形式について制約はないので、今後は電子上の情報(+電子署名)で株式の譲渡手続と株主名簿の書換手続が完結するようになってくるのかもしれません。ただし、定款で書面に限る、などと定めた場合は、定款に縛られます。電子情報を用いる場合は、請求、承認、通知などの日時が上の順序になっていることが望まれます。

参考

国税庁 No.7105 金銭又は有価証券の受取書、領収書

https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7105.htm

中小 M&A ガイドライン―第三者への円滑な事業引継ぎに向けて―https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2020/200331MA01.pdf

https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei20/download/shoukei.pdf

中小企業庁 財務サポート 「事業承継」

https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/index.html

株式譲渡の承認機関

 取締役設置会社は原則として取締役会、取締役会を設置していない会社は株主総会が承認機関となり、定款で他の機関を定めることも出来ます(会社法139条)。

 株主構成が代表取締役70%、取締役A10%、取締役B10%、取締役C10%の場合、代表取締役の所有する株式全てを取締役Aに譲渡する際に、承認機関を代表取締役と変更しました。取締役Aは、代表取締役の子であり後継者候補でした。現在の経営者が代表取締役であるうちは、会社の株式を管理することが出来るようにという仕組みです。

 なお、私は利益相反を回避するため(会社法369条)、取締役会を設置している会社であっても承認機関を株主総会とすることが多いです。株式譲渡の効力発生日は、原則として株式譲渡の合意があった日です。会社に株主が変わったことを認定してもらうためには(議決権・基準日と関わってきます。)、株主名簿に記載・記録される必要があります。

 株券発行会社については、株券を発行していない会社と異なる手続きが定められています(会社法128条、130条2項、131条2項、133条2項、137条2項、215条。会社法施行規則22条2項、24条2項)。一度だけ、会社を設立した後、株券を発行する、という方がいましたが、今に至るまで発行していません。当時少し調べたのですが、株券用の型紙などがインターネットで販売されていました。新人研修で、一度見たことがあるような、ないような記憶があります。

 不動産の登記識別情報と性質は少し違いますが、個人的に株券は紙で作成する価値があると思います。


[1] 2021.3№589日本司法書士会連合会P55~

https://mixi.jp/view_bbs.pl?comm_id=788387&id=38399381

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