日本司法書士会連合会 司法書士中央研修所
令和３年11 月20 日（土）
■第１講 「株式管理の問題点」
■第２講 「株式管理の実務対応」
第１講「株式管理の問題点」尾方 宏行司法書士
第１ 総論1. 株式管理の問題点
・自益権（経済的利益を受ける権利）・共益権（経営に関与し、あるいは会社の経営を監督・是正する権利）・単独株主権・少数株主権（田中亘『会社法〔第３版〕』６４頁、東京大学出版会、２０２１年。）。
・株式会社には株主名簿の作成が義務付け（会社法１２１条１項）。
・平成２８年１０月１日から、商業登記の添付書面として、「株主リスト」の提出が必要（商業登記規則６１条２項・３項）。「株主リスト」の提出に際し、依頼者の株主名簿を確認。
（1） 経営者の認識
・専門家のアドバイス不足。・株主名簿の作成義務を経営者に案内する専門家。
・設立段階で関与する専門家としては、司法書士や税理士。
・設立後も商業登記手続において「株主リスト」の内容について確認するときは、株主名簿の作成について適宜案内し、株式管理の法令上の規定についても案内。
・ 法令遵守に対する認識の低さ
中小企業においては「同族企業などで仲がよい間は事なくすんでいるが、いったん仲違いが起こると、法律の不遵守を喧嘩の道具に使う。判例にはこういう事件が多い。裁判に持ち出された以上、法律に従って判断しなければならず、実態に合わせるにも限度がある。」との指摘（龍田節＝前田雅弘『会社法大要［第２版］』１８頁脚注１、有斐閣、２０１７年。）。
・ 取引が発生しないと重要性を認識しない
事業承継、M&A、IPO（株式公開）等の取引に際し、取引の相手方から法務デューデリジェンスを受けることがある。その時になって初めて経営者が株式管理の重要性を認識することも有り。取引が成立しないこともある。
（2） 株式管理が困難になっている事情
・経営者が認識しているにも関わらず、適切な株式管理が困難になっている場合。
・名義株、株券の交付のない株式譲渡、所在不明株主、不適法な自己株取得、相続手続。
１ 株式が分散してしまい適切な株式管理を半ば諦めている。
税務対策で親族に株式を保有させている場合、名義株がある場合、株主に相続が度々発生している場合、経営参画意識を持たせるため役職員に株式を保有させている場合、取引先との関係強化のために政策的に株式を保有させている場合。
２ 株主の判断能力に疑義がある
・大株主の判断能力に疑義がある場合
事後対応としての、成年後見人による議決権代理行使の限界の問題（大株主の場合）、事前対策としての、任意代理契約、任意後見制度、家族信託、種類株式、株主ごとに異なる取扱いの活用、株主間契約が考えられるとの見解（後藤孝典ほか『中小企業における株式管理の実務』９３頁、日本加除出版、２０１５年）。
・M&A 取引の際の解決策として、表明保証・特別補償による対応、登記されていないことの証明書の取得、自署を求める、当該株主の家族からの確認書の取得といった措置の組み合わせによる対応があるとの見解（柴田堅太郎『中小企業買収の法務』５７頁、中央経済社、２０１９年。）。
３ 会社側は株主の清算、破産などを認識しているが、株主名簿の名義書換がなされていない
・社歴のある会社。調査の結果、株主の関係者と連絡できる場合は関係者と協議。当時の状況を知る者や株式の移動に係る証拠書類が残っていれば、状況に応じた対応を実施。状況がつかめない場合、所在不明株主としての対応を行うことを検討。
2. 株式管理の必要性
（1） 経営の安定
・ 適法な株主総会の開催
株主総会の決議が適法に行われていない場合は、株主総会決議の不存在又は無効（会社法８３０条）や株主総会等の決議取消し（会社法８３１条）の訴えを起こされる可能性。役員の選解任や役員報酬の額を決定。定款変更や増減資など。
・招集手続き、定足数要件を満たしているか。・ 適法な議決権行使。
・株主総会において株主の議決権行使が適法に行われていない場合にも、株主総会決議の不存在又は無効（会社法８３０条）や株主総会等の決議取消し（会社法８３１条）の可能性。
・遺産分割未了の共有に属する株式について適法な株式の権利行使者の指定を欠いたまま、民法の共有に関する規程に従ったものでない議決権の行使は適法ではないとして、株主総会決議取消が認められた事例（最高裁平成２７年２月１９日第一小法廷判決（事件番号：最高裁判所平成２５年（受）第６５０号・株主総会決議取消請求事件。）。
・株券の交付のない無効な株式譲渡が過去に行われていたようなときに、株券の再交付をして株式譲渡をやり直すことでこの問題を解消した場合、この解消の効果は遡及しないことから、当該無効な譲渡から解消までの間に行われた株主総会決議の有効性や法律上の株主の権利が害されていないかなどの法律関係の検討が必要となるといった見解（長島・大野・常松法律事務所『M&A を成功に導く法務デューデリジェンスの実務〔第３版〕』１５４頁、中央経済社、２０１４年6。）。
・名義株に関する判例（最判昭和４２年１１月１７日民集２１巻９号２４４８頁）では形式上の名義に関わらず、実質的な出資者（引受人）が株主。
・会社法では、株主名簿に記載された株主が権利を行使できる株主（会社法１２４条１項・１３０条）。
・事業承継・M&A・IPO
・法務デューデリジェンスを受ける際、真の株主が誰であるか、隠れた株主が存在するリスクの有無や程度を把握しておかなければ、株式取得後に紛争となり、株式取得者は損害を被る（【法務デューデリジェンスの目的】柴田堅太郎『中小企業買収の法務』１６頁、中央経済社、２０１９年。）
・対象会社にM&A 取引実行の障害となる法的な問題点はないか。
・対象会社の価値に影響を与える法的な問題点はないか。
・当該M&A 取引において必要となる手続きはないか。
・その他買主として把握しておくべき対象会社の法的な問題点はないか。
また、IPO を予定している株式会社においても、適切な株式管理が強く求められます。株式に関する調査は極めて重要（佐藤義幸『法務デューデリジェンスチェックリスト-万全のIPO 準備とM&A のために-』２３頁、masterpeace、２０１６年。）。
（4） 少数株主の権利行使リスク
経営陣の利益相反取引等を理由として、株主代表訴訟（会社法８４７条）、株主総会決議不存在確認訴訟・取消訴訟（会社法８３０条・８３１条）、株主総会招集請求（会社法２９７条）、株主総会における多数の質問権の行使（会社法３１４条）、会計帳簿の閲覧謄写請求（会社法４３３条）など、様々な株主権を行使されるリスクが存在。
第２ 名義株主
1. 名義株の問題点
（1） 名義株の概要
名義株とは、一般的に、出資者が自己の名義ではなく承諾を得て他人名義としていた株式（加藤真朗『弁護士・公認会計士の視点と実務 中小企業のM&A』２７０頁、日本加除出版、２０１８年。）。平成２年改正前旧商法では、株式会社の設立に当たり７名以上の発起人が必要とされていた（後藤孝典ほか『中小企業における株式管理の実務』３４頁、日本加除出版、２０１５年。）。
・ 相続の際、名義借人である被相続人の相続財産の把握が困難になり相続財産の承
継が適正に行われない可能性。
・事業承継、M&A 等による株式の売却、会社の清算における残余財産の分配及び組
織再編等。
・名義株が同族会社の判定にまで影響する場合は同族会社の留保金課税、グループ法人税制、組織再編における適格・非適格の判定などの税務上。・自称株主から、突然株主の権利が主張され、実質的な株主との間で紛争となる可能性。・将来的にM&A 等を行おうとした場合、名義株主が真の株主であることを主張して譲渡拒否、対価を要求する等、様々な問題が生じ得る。・名義株の真の株主。
https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2016/161205shoukei1.pdf
最判昭和４２年１１月１７日民集２１巻９号２４４８頁。
名義株の真の株主について、判例では、「他人の承諾を得てその名義を用い株式を引き受けた場合においては、名義人すなわち名義貸与者ではなく、実質上の引受人す
なわち名義借用者がその株主となるものと解するのが相当である」と解しています。
また、裁判例では、名義株主か否かは、次のような状況を考慮し、判断。
・株式取得資金の拠出者・名義貸与者と名義借用者との関係及びその間の合意内容
・株式取得（名義変更）の目的・取得後の利益配当金や新株等の帰属状況
・名義貸与者及び名義借用者と会社との関係・名義借りの理由の合理性
・株主総会における議決権の取扱い及び行使の状況・名義株の議決権行使者
・会社法では、株主名簿に記載又は記録が会社に対する対抗要件（会社法１３０条）。
・会社が株主に対して通知などするときは、株主名簿に記載又は記録されている株主の住所に宛てて発すれば足りる（会社法１２６条）、（後藤孝典ほか『中小企業における株式管理の実務』４２頁、日本加除出版、２０１５年、田中亘『会社法〔第３版〕』１０８頁、東京大学出版会、２０２１年。）。
2. 名義株の実務対応
・合意による名義株の解消
株式の譲渡承認請求、譲渡承認手続、株主名簿の書換請求を株式会社に対して実施。
・真の株主が名義借主であると双方の当事者が認めている場合、この名義株の解消が、株式の譲渡と言えるのかどうか若干の疑義。株主名簿の名義書換を行うため、譲渡承認手続を実施した方が無難（後藤孝典ほか『中小企業における株式管理の実務』４６頁、日本加除出版、２０１５年。）。
判例・・・原始株主の株主名簿記載請求権（他人の承諾を得て他人名義で株式の引受けの申込みがされた場合）については、会社法１３３条ではなく、会社法１３２条１項の規定により、株式会社に対して単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求することができると判断（東京高判令和元年１１月２０日金判１５８４号２６頁。）。
・名義書換の対価（いわゆるハンコ代）を求められる場合や、名義株主が真の株主であると主張される場合。対価を支払う旨を合意書に記載、自己が真の株主であると主張された場合、株式の売買契約と譲渡手続を行う。
・名義株主が真の株主であることを認めない場合・・・株主の実質性について、訴訟等で処理。
（2） 強制的な名義株の解消
・相続時売渡請求、株式併合、特別支配株主の株式等売渡請求による強制的な取得を検討。
（3） 名義株主が所在不明となっている場合
名義株は、名義貸与者側において、所在不明となっている場合・・・所在不明株主の実務対応を検討。
（4） 名義株の状態を継続させる場合
名義株の状況を継続せざるを得ない場合・・・合意書をとりかわし、名義株の状況であることを明らかにしておく。
第３ 株券の交付のない株式譲渡
1. 株券の交付のない株式譲渡の問題点
株券発行会社（会社法１１７条７項）でありながら、株券を交付せずに株式譲渡を行っている場合。
（1） 法令改正
株券不発行制度が導入された平成１６年改正商法以前は、全ての株式会社において、株式譲渡には株券の交付が必要とされていた（平成１６年改正前商法）。会社法の施行に際し、会社法整備法により、会社法施行日（平成１８年５月１日）時点で、株券を発行しない旨の定款の定めがある場合を除き、株券を発行する旨の定めがあるとみなされ（整備法７６条４項）、会社法施行日に株券発行会社である旨の登記がなされた（整備法１１３条４項）。
会社法施行前に設立された中小企業では、株券不発行会社（株券発行会社（会社法１１７条７項）でも振替株式を発行している株式会社でもない株式会社を言います。以下同じです。）とする定款変更が行われないまま、会社法上の株券発行会社となっていること場合。
全株式譲渡制限会社においては、株主からの請求があるまでは、株式会社は株券を発行しないことが認められており（会社法２１５条４項）、株券発行会社であっても現実には株券が発行されていないケースが多くある。
（2） 株券の交付のない株式譲渡の法的効力
株券発行会社においては、株式譲渡に際し株券の交付が必要（会社法１２８条１項）。会社法に規定されているとおり、株券の交付はなく、権利移転の効力発生要件。株券の交付は、現実の引渡し（民法１８２条１項）、簡易の引渡（民法１８２条２項）、占有改定（民法１８３条）、指図による占有移転（民法１８４条）のいずれかの方法（山下友信『会社法コンメンタール３-株式（１）』３１１頁（前田雅弘）、商事法務、２０１３年。）。
・株券の交付のない株式譲渡が行われた後に株式譲渡が行われても、過去の株式譲渡の瑕疵が治癒されることはない。株券発行会社から株券不発行会社に定款の変更を行ったとしても、株券発行会社の時点で行われた株券の交付のない株式譲渡が有効となるわけではない。
・過去に株券の交付のない株式譲渡が行われている場合には、株主名簿に記載された株主が真の株主ではなく、株主名簿の記載と実際の株主とが相違（柴田堅太郎『中小企業買収の法務』６０頁、中央経済社、２０１９年。）。
2. 株券の交付のない株式譲渡の実務対応
（1） 株券交付をやり直す
株券交付を欠いた過去の株式譲渡について株券交付をやり直す（過去の株式譲渡に関する株券交付手続きだけを実施する）方法。
現在株主とされている者に対して、物理的に株券を交付した後、本来の株主と現在株主とされている者との間で、本来の株主から現在株主とされている者に対して簡易の引渡しが行われたことについて確認する書面を締結する方法（山下友信『会社法コンメンタール３株式（１）』３１１頁（前田雅弘）、商事法務、２０１３年）。
株券の交付をやり直したからといって、株式譲渡の瑕疵が必ずしも遡及的かつ完全に治癒されるというわけではなく、あくまでとり得る措置として次善の対応策であることには留意が必要。
（2） 時効取得の検討
株主権を時効取得したとして整理することとし、株主権を主張する第三者が現れた際に、取得時効を援用するという考え方（柴田堅太郎『中小企業買収の法務』６３頁、中央経済社、２０１９年。）。
（3） その他の対応（M&A 取引の場合の補償や、組織再編を利用したスキーム）
・売主である株主に対して特別の補償をあらかじめ契約内容として合意する方法。特別の補償を合意したとしても、株式の有効な取得を担保するものとはならない点には注意（【組織再編手続を利用した取引スキームの種類】（柴田堅太郎『中小企業買収の法務』６５頁、中央経済社、２０１９年、加藤真朗『弁護士・公認会計士の視点と実務 中小企業のM&A』２８３頁、日本加除出版、２０１８年。）。
・新設分割により新設会社を設立したうえで、当該新設会社の株式を譲渡する方法
・吸収分割により、対象会社の事業に係る権利義務の全てを買主又はその組成する買収ビークルとしてのＳＰＣに移転させる方法
・ 金銭を対価とし、買主を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を実施して対象会社を完全子会社化する方法
・買主が買収ビークルとしてのＳＰＣを組成した上で、金銭を対価とし、ＳＰＣを存続会社、対象会社を消滅会社とする吸収合併を実施する方法
第４ 所在不明株主
1. 所在不明株主の問題点
（1） 所在不明株主の発生
・当初の株主から相続等が発生し、誰が株主（相続人）なのか不明となっている場合。
・株主の当初の住所・氏名については把握しているものの疎遠となって連絡がつかない場合。
・名義株主がいるが、疎遠となってしまって連絡がつかない場合。
・株式が分散してしまい、顔の見えない株主が多数存在しており、連絡がつかない場合。
・株主が清算や破産していることを把握しているが、株主名簿の書換がなされていない場合。
（2） 所在不明株主の問題点
・所在不明株主は株主総会に出席（委任状による出席を含め）しないため、株主総会の定足数を満たさず、株主総会が適法に成立しない可能性。
・株主全員の同意を必要とする場合（株主総会の招集通知の発送期間を短縮したい場合、発行済株式の一部を種類株式に変更する場合、定款で自己株取得の売り主追加請求権を排除したい場合等）に、所在不明株主の同意が得られないために、手続を実施できない。
・全株式譲渡型のM&A 取引の場合に、発行済株式の総数を買主が取得できない
ことから、M&A が成立しない可能性。
・IPO 準備段階で所在不明株主が存在することで、IPO審査で障害となる可能性がある。
2. 所在不明株主の実務対応
（1） 会社法による所在不明株主の実務対応
・ 株主に対する通知の省略（会社法１２６条１項）（会社法１９６条１項）
・不到達の継続
・通知・催告の懈怠
通知・催告の不到達期間中、会社は法定の通知・催告を全て発する（山下友信『会社法コンメンタール４株式（２）』２３５頁（山本為三郎）、商事法務、２００９年。）。
単元未満株主の場合・・・（始関正光『Q&A 平成一四年改正商法』２３９頁、商事法務、２００３年。）。
・株式分割、株式無償割当て、組織再編と不到達の継続
通知・催告が継続して不到達であるが未だ不到達継続期間が５年に達していない時点で、株式分割や株式無償割当てがなされた場合（所有株式数が増加する）にも、すでに不到達である期間を含めて当該株主に対する不到達が５年継続すれば所在不明株主として扱われる（山下友信『会社法コンメンタール４株式（２）』２３６頁（山本為三郎）、商事法務、２００９年。）。また、不到達期間中に合併があった場合には、合併時まで消滅会社において不到達が継続していた株主について、合併後の存続会社で不到達が継続した場合には、その期間を通算することができる。
一方、不到達継続中に会社分割があり、分割会社の株主が吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の株式の交付を受けた場合では、分割承継会社あるいは分割設立会社においてその株主を所在不明株主として扱う際、分割会社での不到達の期間を通算することができないと解されています（山下友信『会社法コンメンタール４株式（２）』２３７頁（山本為三郎）、商事法務、２００９年。）。
・配当金の交付・受領と不到達の継続
配当金の交付自体は、通知・催告には該当しませんが、例えば現金書留で配当金を株主に送付したが到達しなかったような場合は、通知不到達に該当。また、通知・催告は５年以上継続して到達しないが配当金は受領されているような場合であっても、通知不到達に該当する（山下友信『会社法コンメンタール４株式（２）』２３８頁（山本為三郎）、商事法務、２００９年。）。
・所在不明株主の株式の競売等（会社法１９７条１項、１９８条）。（会社法１９７条５項）。（会社法２３０条４項）。
会社が配当金を振込みの方法で支払っている場合で、所在不明株主の口座に配当金の振込みができている間は配当金の不受領とはならない。
競売に代わる売却の方法（会社法１９７条２項）。
・利害関係人の異議申述のための公告及び催告（会社法１９８条１項、会社法施行規則３９条）。（会社法１９８条３項）、（会社法１９８条５項）。
・所在不明株主その他の利害関係人が一定の期間内（3 か月以上）に異議申述できる旨。
・所在不明株主の株式を競売又は売却する旨。
・ 所在不明株主の株主名簿上の氏名又は名称及び住所。
・対象株式の数（種類株式発行にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）。
・対象株式につき株券が発行されているときは、当該株券の番号。
(イ) 株式会社による買取り
（会社法１９７条３項）、（会社法１９７条４項）、（会社法４６１条１項６号）。
(ウ) 所在不明株主の株式売却許可申立
・（会社法１９７条２項）、（会社法１９７条２項）。・管轄（会社法８６８条１項）。・申立人（会社法１９７条２項）。・申立手数料（民訴費法別表第１，１６項）
・申立ての趣旨「別紙株式目録記載の株式を金●●●●円で任意売却することを許可する。」との裁判を求める。（株式目録 甲野太郎（株主）所有の株式会社●●●●の普通株式●●●●株）
・申立ての要件
会社法１９６条１項、会社法２９４条２項。
継続して５年間剰余金の配当を受領しなかったものであること（上記期間に配当をしていない事業年度が含まれる場合は、当該事業年度に配当をしていないこと）。（会社法１９７条２項前段）、（会社法１９８条１項）。株式を申立人（株式会社）が買い取る場合で、申立人が取締役会設置会社の場合には、取締役会で当該株式買取りの決議。
添付情報
申立人（株式会社）の登記事項証明書、取締役全員の当該許可の申立てに係る同意書（取締役が２人以上あるとき）、※申立書に記載された（代表）取締役以外の取締役全員の作成名義。・通知又は催告が５年継続して到達していないことを疎明する資料（通知書又は催告書及びその返戻封筒の写し）※１回目の不到達の通知等を起算点として継続して５年間通知等が到達しなかったことを疎明する必要があるため、６年分の株主総会招集通知及び返戻封筒等を添付。（東京地方裁判所商事研究会『類型別会社非訟』１４２頁、判例タイムズ社、２０１２年、東京地方裁判所商事研究会『類型別会社非訟』１４２頁、判例タイムズ社、２０１２年、東京地方裁判所商事研究会『類型別会社非訟』１４２頁、判例タイムズ社、２０１２年）、継続して５年間剰余金の配当を受領していないことを疎明する資料（剰余金配当送金通知書及びその返戻封筒の写し）※剰余金の配当を受領しなかった期間に剰余金の配当を行っていない事業年度が含まれる場合には、剰余金の配当を行わなかったことを明らかにする株主総会招集通知及び株主総会議事録の写しの提出が必要。
・売却する株式の全部又は一部を当該株式会社が買い取ることを決議した取締役会議事録（申立人（株式会社）が買い取る場合で、取締役会設置会社の場合。）。
・買受書（申立人（株式会社）以外の者が買い受ける場合）、会社法１９８条１項に係る公告（官報）、会社法１９８条１項に係る催告書。※催告書は、株主名簿に記載し又は記録した当該株主の住所に宛てて発したもの。催告書を住所などに宛てて発したことを疎明する資料（催告書の返戻封筒の写し）、株価鑑定書、株主名簿※公告及び返戻封筒各記載の氏名及び住所と株主名簿の記載事項が同一であるか否かを確認するために必要。登録株式質権者がいる場合には、その者に対する資料。
第５ 自己株式の取得
１ 会社法１５６条等。株主総会決議がないまま取得している場合。議決権が排除される株主が議決権を行使した場合、売り主追加請求に関する通知がない場合等、自己株式として取得し処理している場合。
・財源規制に違反して行われた自己株式の取得については、有効であるか無効であるかについて解釈上の争い。（東京高判平元・２・２７判時１３０９号１３７頁41 ）違法な自己株式取得・処分の効力については、「一筋縄ではゆかない複雑な問題が提起されており（宮島司・新会社法エッセンス（第４版補正版）１５４頁）、無効説、心裡留保説、相対的無効説及び有効説が対立（奥島孝康ほか『新基本法コンメンタール 会社法Ⅰ【第２版】』３０９頁、日本評論社、２０１６年）宮下央ほか『業種別 法務デュー・デリジェンス実務ハンドブック』４２頁、中央経済社、２０１８年、江頭憲治郎＝中村直人『論点体系会社法Ⅰ 総則 株式会社Ⅰ（設立・株式（１））』５５８頁、第一法規、２０１４年、大阪地判平成２５年４月１６日金判１４３４号５０頁、大阪高判平成２５年９月２０日金判１４３４号５６頁。」。
第６ 相続
1. 相続による株式承継の問題点
（1） 株式会社の対応
・通知又は催告（会社法１２６条１項）、（会社法１２６条３項）、（会社法１２６条４項）。
・議決権行使者の確認（会社法１３０条１項）。相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』１３９頁、商事法務、２００６年。
・実務対応としては、相続人であることの証明は必要とされていることから、相続人であることの証明を求める際に、株主名簿の名義書換手続もあわせて実施いただくことを求め、相続による株主名簿の名義書換を行った後に議決権行使いただく方法が望ましい。
(ア) 共有代表者を決定した場合
（会社法１０６条）。浜田道代『株式が相続された場合の法律関係』７６頁、商事法務、２０２１年、江頭憲治郎『株式会社法第８版』２０８頁、有斐閣、２０２１年、最判平成９年１月２８日判例時報１５９９号１３９頁、最判平成１１年１２月１４日判例時報１６９９号、浜田道代『株式が相続された場合の法律関係』１００頁、商事法務、２０２１年。）。
(イ) 共有代表者を定めていない場合（会社法１０６条）
最高裁平成２７年２月１９日判決では、会社法１０６条ただし書について、「共有に属する株式について会社法１０６条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま当該株式についての権利が行使された場合において、当該権利の行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは、株式会社が同条ただし書の同意をしても、当該権利の行使は、適法とならない。共有に属する株式についての議決権の行使は、当該議決権の行使をもって直ちに株式を処分し、又は株式の内容を変更することになるなど、特段の事情のない限り、株式の管理に関する行為として、民法２５２条本文により、各共有者の持分の価格に従い、その過半数で決せられる。」と判断（大阪高判平成２０年１１月２８日判例時報２０３７号１３７頁、相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』４９２頁、商事法務、２００６年。）。
・配当金の支払い（会社法４５７条１項）。（浜田道代『株式が相続された場合の法律関係』４３頁、商事法務、２０２１年）、（会社法１０６条）、（会社法１２６条３項）。
（2） 株主の対応
・通知又は催告（会社法１０６条）（会社法１２６条３項）。
・決権行使者の確認（会社法１０６条）、高裁平成２７年２月１９日判決。
・当金の支払い・・・表者兼通知催告受領者を決定し、自身が共有代表者兼通知催告受領者とならない場合は、共有代表者兼通知催告受領者に対して通知を促す、あるいは契約を締結するなどの検討。
2. 相続による株式承継の実務対応
（1） 相続による株主名簿の書換（田道代『株式が相続された場合の法律関係』１４頁、商事法務、２０２１年、浜田道代『株式が相続された場合の法律関係』９頁、商事法務、２０２１年）、会社法１３３条１項、会社法施行規則２２条１項４号、会社法施行規則２２条２項１号、会社法１３３条２項、田道代『株式が相続された場合の法律関係』１０頁、商事法務、２０２１年、浜田道代『株式が相続された場合の法律関係』７頁、商事法務、２０２１年、始関正光『平成１６年改正会社法の解説：電子公告制度・株券等不発行制度の導入〔Ⅲ〕』２７頁、旬刊商事法務１７０８号、田道代『株式が相続された場合の法律関係』１１頁、商事法務、２０２１年、浜田道代『株式が相続された場合の法律関係』５９頁、商事法務、２０２１年、日司連発第３１７号令和元年（２０１９年）６月２１日『「株主名簿を整備しましょう」「定款を見直しましょう」のチラシの送付について（お知らせ）。
第２講「株式管理の実務対応」尾方 宏行司法書士
第１ 株主名簿の管理
1. 株主名簿の記載事項（会社法１２１条、会社法９７６条７号）。
（1） 株主名簿の効力（会社法１１７条７項）（会社法１３０条１項、１４７条１項、１５４条の２第１項）。
・株券発行会社（会社法１３０条１項・２項、１４７条２項）、（会社法１５４条の２第４項）。（会社法１２６条１項）、（会社法１２６条２項）、山下友信『会社法コンメンタール３―株式（１）』２６６頁（前田雅弘）、商事法務、２０１３年、山下友信『会社法コンメンタール３―株式（１）』４９４頁（森下哲朗）、商事法務、２０１３年。
（2） 株主名簿の備置（会社法１２５条１項）。
（3） 株主名簿の記載事項
（会社法１２１条１号）（会社法１２１条２号）（会社法１２１条３号）（会社法１２１条４号）（会社法１４８条１項１号）（会社法１４８条１項２号）、（会社法２１８条５項）、（会社法２１７条３項）、（会社法１５４条の２第２項）。
【※１】権利能力なき社団又は民法上の組合については、代表者個人の氏名によることなく、社団の名称又は組合の名称を記載。法人について、代表者名まで記載する必要はないが、上場会社では株式取扱規程に法人株主の代表者を届け出るように規定されていることもあり、非上場の会社でも代表者名を任意的に記載する例が多い。（上柳克郎ほか編『新版注釈会社法（３）株式（１）』５２頁（米津昭子）、有斐閣、１９９９年、山下友信『会社法コンメンタール３―株式（１）』２６７頁（森下哲朗）、商事法務、２０１３年、証券保管振替機構における株式等の振替に関する業務規定第３１条１項３号により、法人株主による代表者の届出が行われることが当然の前提。始関正光『平成１６年改正会社法の解説：電子公告制度・株券等不発行制度の導入〔Ⅲ〕』２７頁、旬刊商事法務１７０８号）、（会社法２１６条）、（会社法１０６条）、（会社法１２６条３項）。
（4） 株式取扱規程（会社法３１条２項を準用）、上柳克郎ほか編『新版注釈会社法（４）株式（２）』５３頁（高鳥正夫）、有斐閣、１９８６年、山下友信『会社法コンメンタール３―株式（１）』２７０頁（前田雅弘）、商事法務、２０１３年、全国株懇連合会『全株懇モデルⅠ』９６頁、商事法務、２０１６年、森・濱田松本法律事務所『新・会社法実務シリーズ・１ 定款・各種規則の作成実務〔第４版〕』２７２頁、中央経済社、２０２１年。）。
2. 株主名簿の書換手続
（1） 必要手続と確認資料（会社法１３３条１項）、（会社法１３３条２項）。会社法施行規則２２条、会社法１９７条１項、会社法１９７条２項、会社法第２３４条２項（会社法第２３５条２項において準用する場合を含む。）の規定による売却に係る株式を取得した者である場合（取得条項付株式や組織再編当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料等、１株に満たない端数の処理の場合。）。
（ 弥永真生『コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則〔第３版〕』１４３頁、商事法務、２０２１年、弥永真生『コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則〔第３版〕』１４３頁、商事法務、２０２１年、弥永真生『コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則〔第３版〕』１４４頁、商事法務、２０２１年、弥永真生『コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則〔第３版〕』１４４頁、商事法務、２０２１年、弥永真生『コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則〔第３版〕』１４９、商事法務、２０２１年、http://www.kabukon.net/pic/study_2020_09.pdf
会社法３１条３項、会社法１２５条４項。会社法１２５条２項・３項。個人情報保護法２３条１項１号。山下友信『会社法コンメンタール３―株式（１）』２９２頁（前田雅弘）、商事法務、２０１３年、東京証券代行株式会社『詳解 株式実務ガイドブック』１０８頁、中央経済社、２０１５年、名古屋高決平成２２年６月１７日。抗告棄却、最決平成２２年９月１４日。「株主名簿には株主のプライバシーに関する記載がなされているものであって、会社の取締役は、株主の個人情報を法令の範囲を超えて外部に漏らさないようにすべき善管注意義務を負っているものと解される。そして、会社法１２５条３項１号の規定は、請求者である株主の権利保護とその他の株主のプライバシー保護との調和をその目的によって図ったものであり、同号に該当する場合には、それのみで債務者（注：発行会社）は株主名簿の閲覧等を拒否しうるものと解するのが相当である」。）
・株主名簿の閲覧・謄写の拒絶事由（会社法１２５条３項各号）（最判平成２年４月１７日判時１３８０号１３６頁、相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』１４７頁、商事法務、２００６年、山下友信『会社法コンメンタール３―株式（１）』２９３頁（前田雅弘）、商事法務、２０１３年、名古屋高決平成２２年６月１７日。抗告棄却、最決平成２２年９月１４日、相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』１４８頁、商事法務、２００６年、相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』１４８頁、商事法務、２００６年、山下友信『会社法コンメンタール３―株式（１）』２９５頁（前田雅弘）、商事法務、２０１３年。）
（2） 株主名簿記載事項の変更届（会社法１３０条）、（会社法１２６条１項）、山下友信『会社法コンメンタール３―株式（１）』２９５頁（前田雅弘）、商事法務、２０１３。）。
（3） 株主名簿記載事項書面の交付請求（会社法１２２条１項）、（会社法１５４条２第３項）、（会社法１３１条１項）、（会社法１２２条４項）、（会社法１２１条２項）、（会社法１２１条３項）、（会社法９７６条４号）。山下友信『会社法コンメンタール３―株式（１）』２７２頁（前田雅弘）、商事法務、２０１３年、相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』１４７頁、商事法務、２００６年。
第２ 株式譲渡手続
1. 株式譲渡
（1） 株式譲渡の効力要件
・株券不発行会社の株式譲渡
・株券発行会社の株式譲渡（会社法１２８条１項）。
（2） 株式譲渡契約
株主と株式取得者との間で株式を譲渡する場合には、株式譲渡契約を締結。株式譲渡契約は書面によらずとも効力を生じますが、当事者の合意内容を書面等で明確にし、後日の紛争を防止する観点から、一般的には書面又は電磁的記録によって作成（江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２２２頁、有斐閣、２０２１年、浜田道代『株式が相続された場合の法律関係』５３頁、商事法務、２０２１年。）。
・譲渡合意（対象となる株式数、譲渡価格、価格調整を行う場合には価格、調整の算式及び調整手続、クロージング時期等）、クロージング、表明保証、クロージング前の誓約事項、クロージングの前提条件、クロージング後の誓約事項、補償、一般条項。
・譲渡対象株式の種類及び数、譲渡価格、代金支払時期、株式譲渡承認・名義書換・株券交付等の条件、効力発生日、最低限の売主の表明保証（真の株主であることや担保等設定していないこと等。）。
2. 譲渡制限株式（会社法１２７条）、（会社法１０７条１項１号、１０８条１項４号）。
（会社法２条１７号）、
3. 譲渡制限株式の譲渡承認手続の概要とスケジュール（会社法１３６条・１３７条）、（会社法１３６条乃至１３８条）、２週間以内（会社法１４５条）、譲渡承認・不承認の決定通知（会社法１３９条２項）、４０日以内（株式会社が買い取る場合）（会社法１４５条２号、３号）、１０日以内（指定買取人が買い取る場合）（会社法１４５条２号、３号）、株式会社による買取通知・供託を証する書面の交付（会社法１４１条１項・２項）（ 柴田堅太郎『中小企業買収の法務』２３頁、中央経済社、２０１９年、昭和４１年。）。最判昭和６３年３月１５日判時１２７３号１２４頁。（会社法１４２条１項・２項）、２０日以内（会社法１４４条２項） １週間以内（会社法１４１条３項、１４２条３項。）、売買価格決定の申立て 株主による株券の供託（株券発行会社の場合。）。
4. 株主からの譲渡等承認請求（会社法１３６条）、（会社法１３８条１号）。（会社法７６９条２項、７６９条２項、７７１条２項）。
【株主による譲渡等承認請求に際し明らかにしなければならない事項】
・譲り渡そうとする譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）、譲り受ける者の氏名又は名称、株式会社が承認しない旨の決定をする場合に、株式会社又は指定買取人に買取を請求する場合はその旨。
5. 株式取得者からの譲渡等承認請求
（会社法１３７条１項）、（会社法１３７条２項）（会社法１３７条２項、会社法施行規則２４条）。（相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』６５頁、商事法務、２００６年、相澤哲『Q&A 会社法の実務論点２０講』１７頁、きんざい、２００９年。
【株式取得者による譲渡等承認請求に際し明らかにしなければならない事項】
・株式取得者が取得した譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）
・株式取得者の氏名又は名称
・ 株式会社が承認しない旨の決定をする場合に、株式会社又は指定買取人に買取を請求する場合はその旨
【株券不発行会社の場合の株式取得者の譲渡承認単独請求事由】
・株式取得者が、株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る会社法第１３７条１項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
・株式取得者が上記の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
・株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
・株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
・株式取得者が株式移転（組織変更株式移転を含む。）により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
・株式取得者が会社法第１９７条１項の株式（所在不明株主の株式）を取得した者である場合において、同条２項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
・株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき（株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。）。
・株式取得者が会社法第２３４条２項（会社法第２３５条２項において準用する場合を含む。）の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
【株券発行会社の場合の株式取得者の譲渡承認単独請求事由】
・ 株式取得者が株券を提示して請求をした場合。
・ 株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
・株式取得者が株式移転（組織変更株式移転を含む。）により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
・株式取得者が会社法第１９７条１項の株式（所在不明株主の株式）を取得した者である場合において、同項の規定による競売又は同条２項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
・株式取得者が会社法第２３４条１項若しくは第２３５条１項の規定による競売又は会社法第２３４条２項（会社法第２３５条２項において準用する場合を含む。）の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該競売又は当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
6. 株式会社による譲渡承認
（会社法１３９条、１４５条１号）、（会社法３６９条２項）。（江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２３９頁、有斐閣、２０２１年。）。（会社法８３１条１項３号）、（森・濱田松本法律事務所『新・会社法実務シリーズ・２ 株式・種類株式〔第２版〕』２０５頁、中央経済社、２０１５年、江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２４０頁、有斐閣、２０２１年。）。
7. 株式会社による買取
（1） 買取の機関決定（会社法１３８条１号ハ・２号ハ）、（会社法１４０条１項・４項）、（会社法１４０条３項）、（会社法１４０条３項但書）。（会社法４６１条１項１号、４６５条１項１号）。
（2） 決定後の通知・供託
（会社法１４１条１項）、（会社法施行規則２５条）、（会社法１４１条２項）、（会社法１４３条１項）。（会社法１４５条２号・３号、会社法施行規則２６条１号）。江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２４２頁、有斐閣、２０２１年、山下友信『会社法コンメンタール３―株式（１）』４０４頁（前田雅弘）、商事法務、２０１３年、江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２４３頁、有斐閣、２０２１年。）。（会社法１４１条３項）、（会社法１４１条４項）。
8. 指定買取人による買取
（1） 指定買取人の指定（会社法１４０条５項、３０９条２項１号）
（2） 通知・供託・株券の供託（会社法１４２条１項）、（会社法１４２条２項）、（会社法１４３条２項）、（会社法１４２条３項・４項）、（会社法１４５条２号・３号、会社法施行規則２６条２号）。
9. 売買価格の決定
（1） 協議による価格決定（会社法１４４条１項・７項）、（会社法１４１条１項、１４２条１項）、（会社法施行規則２５条）、（会社法１４４条５項・７項）。
（2） 裁判所に対する申立て（会社法１４１条１項、１４２条１項）、（会社法１４４条２項・７項）。
（3） 売買代金の決済
（会社法１４４条１項・７項）、（会社法１４４条４項・７項）、（会社法１４１条１項、１４２条１項）、（会社法１４４条５項・７項）、（会社法１４４条６項・７項）。（酒巻俊雄＝龍田節『逐条解説会社法 第２巻 株式・１』３２３頁（齊藤真紀）、中央経済社、２００８年、山下友信『会社法コンメンタール３―株式（１）』４１８頁（山本為三郎）、商事法務、２０１３年。）、（会社法１３３条２項、会社法施行規則２２条１項３号）、（会社法１３３条２項、会社法施行規則２２条２項１号）。
第３ 株式の併合1. 株式の併合（会社法１８０条１項）。
2. スケジュール
（会社法３６８条１項）、（会社法２９８条１項）、（会社法２９９条１項）、（酒巻俊雄＝龍田節『逐条解説会社法 第２巻 株式・１』３２４頁（齊藤真紀）、中央経済社、２００８年、江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２２２頁、有斐閣、２０２１年、江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２８７頁、有斐閣、２０２１年、田中亘『会社法〔第３版〕』６３５頁、商事法務、２０２１年、田中亘『会社法〔第３版〕』６３８頁、商事法務、２０２１年。（会社法１８１条１項、１８２条の４第３項）、（会社法１８２
条の４第４項）、（会社法１８２条の４第４項）、（会社法１８１条２項２号）、（会社法９１５条１項）、（会社法１８２条の６第２項）、（会社法１８２条の２第１項、１８２条の６第２項）、（会社法３１９条１項の場合は同項の提案日）、（会社法１８２条の２第１項）。
3. 株主総会等の決議（会社法１８０条１項）。（会社法１８０条１項１号）、（会社法１８０条１項２号）、（会社法１８０条１項３号）、（会社法１８０条４項）、（松井信憲『商業登記ハンドブック〔第４版〕』３１１頁、商事法務、２０２１年、（会社法３２２条１項２号）、（会社法３２２条２項・３項）、（会社法１１６条１項３号イ）、（会社法１８０条３項）、（会社法１８２条２項）。
4. 事前備置書類・事後備置書類
（1） 開示手続の要否（会社法１８２条の２第１項、１８２条の６第１項・２項）。
（2） 事前備置書類
（会社法１８２条の２第１項）、（会社法１８１条１項）、（会社法１８２条の２第２項）。
（山下友信『会社法コンメンタール４―株式（２）」』１４８頁（山本為三郎）、商事法務、２００９年、相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』１８４頁、商事法務、２００６年、山下友信『会社法コンメンタール４―株式（２）」』１４5 頁（山本為三郎）、商事法務、２００９年。）
【事前開示書類の記載事項】
（会社法１８０条２項各号）、（会社法１８０条２項１号）、（会社法１８０条２項３号）（会社法１８２条の６第１項）、（会社法１８１条１項）、（会社法１８２条の６第３項）。
【事後開示書類の記載事項】 会社法１８２条の３、会社法１８２条の４、会社法１８０条２項３号。
5. 通知・公告
（1） 株式の併合の通知又は公告（会社法１８１条１項）、（会社法１８０条２項各号）、（会社法１８１条）、（会社法１８２条の４第３項）、（会社法２１９条１項２号）、
（会社法１８２条の３）、（会社法１８２条の４第１項）、（会社法１８２条の４第２項１号）、（江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２９０頁、有斐閣、２０２１年、岩原紳作『会社法コンメンタール補巻―平成２６年改正』２４１頁（飯田秀総）、商事法務、２０１９年、会社法１８２条の４第２項２号）。
（2） 株式買取請求手続（会社法１８２条の４第４項）、（会社法１８２条の４第５項）、（会社法１８２条の４第６項）。
（3） 価格決定の申立て（会社法１８２条の５第１項）、（会社法１８２条の５第２項）、（会社法１８２条の５第３項）。
（4） 利息の支払と仮払制度（民法４０４条。年３分をベースとした変動金利）、（会社法１８２条の５第４項）、
（会社法１８２条５第５項）。
（5） 買取請求の効力発生（会社法１８２条の５第６項）、（会社法１８２条の５第７項）。
（6） 財源規制（森・濱田松本法律事務所『新・会社法実務シリーズ・２ 株式・種類株式〔第２版〕』１２６頁、中央経済社、２０１５年。）、（会社法４６４条１項）。
7. 差止請求（会社法１８２条の３）（江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２２２頁、有斐閣、２０２１年、 岩原紳作『会社法コンメンタール補巻―平成２６年改正』２３５頁（飯田秀総）、商事法務、２０１９年、江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２２２頁、有斐閣、２０２１年。）。
8. 効力の発生（会社法１８２条１項）、（酒巻俊雄＝龍田節『逐条解説会社法 第２巻 株式・１』４７９頁、中央経済社、２００８年、森・濱田松本法律事務所『新・会社法実務シリーズ・２ 株式・種類株式〔第２版〕』１１９頁、中央経済社、２０１５年、渡辺邦広『会社法実務の主要論点（６）全部取得条項付種類株式を用いた完全子会社化の手続』３０頁、旬刊商事法務１８９６号、（会社法１３２条２項）、（会社法１８２条２項）。
9. 端数処理（会社法２３５条１項）。会社法２３４条２項から５項、会社法２３４条１項、２３５条１項。（東京地方裁判所商事研究会『類型別会社非訟』１３０頁、判例タイムズ社、２０１２年、大阪地方裁判所商事研究会著『実務ガイド 新・会社非訟』２４２頁、きんざい、２０１４年。）
10. 登記（会社法９１１条３項９号）、（会社法９１５条１項）。
（１）登記すべき事項（松井信憲『商業登記ハンドブック〔第４版〕』３１２頁、商事法務、２０２１年。）。
（2） 添付書面
（商業登記法４６条２項、商業登記規則６１条３項）、（商業登記法６１条）。
（3） 登録免許税（登録免許税法別表第一第２４号（一）ツ）。
（4） 登記申請書
第４ 特別支配株主の株式等売渡請求
1. 特別支配株主の株式等売渡請求
（会社法１７９条以下）（株式売渡請求。会社法１７９条第１項）、（新株予約権売渡請求。同条第２項）。
2. スケジュール
（会社法１７９条の３第１項）、（会社法１７９条の３）、（会社法１７９条の４第１項～第３項）、（会社法２１９条１項）、（会社法１７９条の５）、（会社法１７９条の８）、（会社法３２２条１項）、（飯田秀総『平成２６年改正会社法の論点（６）特別支配株主の株式等売渡請求』旬刊商事法務２０６３号２９頁。）、（会社法１７９条の６、１７９条の９第１項）、（会社法１７９条の１０）、（会社法３２２条２項）
3. 株式等売渡請求の特徴
（1） 対象会社の株主総会決議は不要
（会社法８３１条第１項第３号）、坂本三郎『一問一答 平成２６年改正会社法』２４５頁 商事法務、２０１４年、法務省民事局参事官室『会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明』４０頁、２０１１年、岩原伸作、『会社法制の見直しに関する要綱案の解説Ⅳ』３９頁、旬刊商事法務１９７８号、柴田寛子『「会社法制の見直しに関する要綱」を踏まえた実務の検討（３）キャッシュ・アウトの新手法』旬刊商事法務１９８１号２２頁、本稿では、「すべての取締役が特別利害関係人に該当する場合（例えば、特別支配株主とすべての取締役との間でキャッシュ・アウト後も対象会社の取締役としての地位を約束する合意がある場合や対象会社の全ての取締役が特別支配株主の役職員を兼任している場合）には、承認のための取締役会決議を行うことができない。」としている。
（2） 対象会社が当事者とならない
（会社法１７９条の３第１項）、（売渡株主及び売渡新株予約権者。会社法１７９条の４第１項第１号）、（会社法１７９条の４第１項・第２項９）、（同条３項）、坂本三郎『一問一答 平成２６年改正会社法』２３１頁 商事法務、２０１４年、坂本三郎『一問一答 平成２６年改正会社法』２３３頁 商事法務、２０１４年。
（3） 公開会社でない株式会社では固有の論点がある
（会社法１７９条第１項・第２項）、内田修平ほか『平成２６年会社法改正を踏まえた実務の検討（５）キャッシュ・アウトに関する規律の見直し』２８頁、旬刊商事法務２０６１号、江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２８５頁、有斐閣、２０２１年。
4. 対象会社
（会社法１７９条第１項・２項）、（会社法５０９条第２項）、（会社法５０９条）、坂本三郎『一問一答 平成２６年改正会社法』２３３頁、商事法務、２０１４年。
5. 特別支配株主
（1） 議決権保有要件
（会社法１７９条第１項）、（会社法４６８条１項）、江頭憲治郎『株式会社法＜第８版＞』２８０頁、有斐閣２０２１年。
（2） 株式等売渡請求権が行使可能な者
（会社法１７９条の３第１項）、（会社法１７９条の９第１項）、坂本三郎『一問一答 平成２６年改正 会社法』２３７頁 商事法務２０１４年。
6. 対象会社への通知
（会社法１７９条の３第１項、１７９条の２第１項、会社法施行規則３３条の５）、（坂本三郎『一問一答 平成２６年改正会社法』２４２頁 商事法務２０１４年）、坂本三郎『一問一答 平成２６年改正会社法』２４２頁 商事法務２０１４年、法務省民事局参事官室「会社法の改正に伴う会社更生法施行及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集。
7. 対象会社による承認
（1） 承認機関
（会社法１７９条の３第３項）、（会社法３４８条第２項）。
（2） 判断要素
代宗剛『Q&A 株式・組織再編の実務１～キャッシュ・アウト制度を中心に～』２９頁、商事法務２０１５年。
（3） 取締役の善管注意義務
（会社法３３０条、民法第６４４条）、（会社法４２９条第１項）、坂本三郎『一問一答 平成２６年改正会社法』２４６頁 商事法務２０１４年。
（4） 売渡株主等の利益の確保
坂本三郎『一問一答 平成２６年改正会社法』２４７頁 商事法務２０１４年。
（5） 対価の見込みについての判断
坂本三郎『一問一答 平成２６年改正会社法』２４７頁 商事法務２０１４年。
8. 対象会社から売渡株主等に対する通知・公告
（会社法１７９条の４第１項、会社法施行規則３３条の６）、（会社法１７９条の４第４項）。
【売渡株主等に対する通知・公告事項】（会社法１７９条の４第２項）（売渡株式が振替株式の場合には公告が強制されます（振替法第１６１条第２項）。
9. 株券提供公告（会社法２１９条１項４号の２）。
10. 事前備置書類・事後備置書類
（1） 事前備置書類（会社法１７９条の５第１項、会社法施行規則３３条の７）、（会社法１７９条の５第２項）。
【事前備置書類の記載事項】
（会社法１７９条の１０第１項・２項、会社法施行規則３３条の８）、（会社法１７９条の１０第３項）。
【事後備置書類の記載事項】（会社法１７９条の７）、（会社法１７９条の８）。
11. 売渡株式等の取得と売渡株主等への対価の支払い
（会社法１７９条の９第１項）、（会社法１７９条の９第２項）、（会社法施行規則２２条１項６号・２項２号、５６条１項５号・２項２２号）、（会社法１５１条２項・２７２条４項）、（会社法２１９条３項）、（会社法２１９条２項２号）。
12. 売渡株主の救済手段
（会社法１７９条の７）、（会社法１７９条の８）、（会社法８４６条の２）、会社法４２９条第１項。
（1） 差止請求
（会社法１７９条の７第１項）、84 森・濱田松本法律事務所『新・会社法実務シリーズ・２ 株式・種類株式〔第２版〕』１０４頁、中央経済社、２０１５年。
（2） 売買価格決定の申立て
（会社法１７９条の８第１項）、（民法４０４条。年３分をベースとした変動金利）、（会社法１７９条の８条第２項）、（会社法１７９条の８第３項）。
（3） 売渡株式等の取得の無効の訴え
（会社法８４６条の２第１項）、坂本三郎『一問一答 平成２６年改正会社法』２６４頁 商事法務２０１４年、相澤哲『Q&A 会社法の実務論点２０講』１４頁、きんざい、２００９年、東京高判平成２４年１１月２８日 『最近の裁判動向 共和証券株主総会決議取消請求事件』資料版商事法務３５６号３０頁。
第５ 相続時売渡請求
1. 相続時売渡請求
（会社法１７４条）、永吉啓一郎『会社法から税務上の留意点まで 非公開会社における少数株主対策の実務』１４８７頁、清文社、２０２０年。
2. スケジュール
（会社法１７５条）、（会社法１７６条１項・２項）、（会社法１７７条１項）、（会社法１７７条２項）、（会社法１７７条５項）、（会社法１７６条１項）、東京高決平成１９年８月１６日 『最近の裁判動向２ 譲渡制限株式売渡請求に係る売買価格決定申立事件抗告審決定』資料版商事法務２８５号１４６頁、相澤哲『Q&A 会社法の実務論点２０講』１８頁、きんざい、２００９年、相澤哲『Q&A 会社法の実務論点２０講』１９頁、きんざい、２００９年。
3. 株主総会の特別決議
（会社法１７５条１項各号、３０９条２項３号）、（会社法１７５条２項）、山下友信『会社法コンメンタール４―株式（２）」』１３０頁（伊藤雄司）、商事法務、２００９年、相澤哲『Q&A 会社法の実務論点２０講』１４頁、きんざい、２００９年、相澤哲『Q&A 会社法の実務論点２０講』１６頁、きんざい、２００９年。
【相続時売渡請求における株主総会決議事項】（会社法１７６条２項）。
5. 売買価格の決定
（会社法１７７条１項）、（会社法１７７条２項）、（会社法１７７条４項）、（会社法１７７条５項）、（会社法１７６条３項）、広島高松江支判平成３０年３月１４日金判１５４２号２２頁、江頭憲治郎『株式会社法〔第８版〕』２６５頁、有斐閣、２０２１年、酒巻俊雄＝龍田節『逐条解説会社法 第２巻 株式・１』４６４頁（伊藤靖史）、中央経済社、２００８年。
第６ 種類株式等の設計
1. 分散化防止対策としての種類株式等の設計
2. 配当優先種類株式
（会社法１０８条１項）、（昭和５０年４月３０日民四２２４９号回答）、中小企業庁『事業承継ガイドライン』平成２８年１２月、宍戸善一『スタートアップ投資契約－モデル契約と解説』２頁、商事法務、２０２０年、上柳克郎ほか編『新版注釈会社法（３）株式（１）』３１５頁（菅原菊志）、有斐閣、１９９９年、上柳克郎ほか編『新版注釈会社法（３）株式（１）』３１５頁（菅原菊志）、有斐閣、１９９９年、棚橋元「会社法の下における種類株式の実務[下]」旬刊商事法務１７６６号９２頁、森・濱田松本法律事務所『新・会社法実務シリーズ・２ 株式・種類株式〔第２版〕』２９０頁、中央経済社、２０１５年、上柳克郎ほか編『新版注釈会社法 補巻 平成２年改正』１４６頁（山下友信）、有斐閣、１９９２年。
3. 議決権制限種類株式（会社法１０８条１項３号）、（会社法１１５条）、会社法３２２条２項の定款の定款の定め、会社法１９９条４項・２３８条４項の定款の定め、相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』９２頁、商事法務、２００６年。
4. 取得条項付種類株式
（会社法２条１９号）、会社法１０７条２項第２号、同法１０８条第２項第６号。定款規定事項（会社法１０８条２項６号）。
【取得条項付種類株式の定款記載事項】（会社法１０７条２項３号イ、１０８条２項６号イ）、（会社法１０７条２項３号ロ、１０８条２項６号イ）、（会社法１０７条２項３号ハ、１０８条２項６号イ）、（会社法６８１条１号）、（会社法１０７条２項３号ニ、１０８条２項６号イ）、（会社法１０７条２項３号ホ、１０８条２項６号イ）、（会社法１０７条２項３号ヘ、１０８条２項６号イ）、（会社法１０７条２項３号ト、１０
８条２項６号イ）、（会社法１０８条２項６号ロ）、（会社法１６８条１項、３０９条１項）、（会２３４条１項、２項）、相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』４２頁、商事法務、２００６年、江頭憲治郎「新会社法の理論的問題（１）株式関係を中心に」旬刊商事法務１７５８号６頁、野村修也「Ⅲ株式の多様化とその制約原理」旬刊商事法務１７７５号３３頁、相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』７８頁、商事法務、２００６年、 相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』７８頁、商事法務、２００６年、相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説 新・会社法』７８・７９頁、商事法務、２００６年。
参考
月刊登記情報2022年9月号（730号）きんざい
後藤孝典弁護士、司法書士野入美和子「登記から一歩先へ経営法務を深化させる実務家対談―株式管理編―第５回 怖い名義株のはなし」