日本司法書士会連合会
労働者協同組合法
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=502AC1000000078
労働者協同組合法施行令
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=504CO0000000209
労働者協同組合法施行規則
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=504M60000100089
厚生労働省
https://www.mhlw.go.jp/stf/newpage_14982.html
労働者協同組合法のポイント
○ 組合の基本原理に基づき、組合員は、加入に際し出資をし、組合の事業に従事する者とする。
〇 出資配当は認めない（非営利性）。剰余金の配当は、従事分量による。
○ 組合は、組合員と労働契約を締結する（組合による労働法規の遵守）。
○ その他、定款、役員等（理事、監事・組合員監査会）、総会、行政庁による監督、企業組合又はＮＰＯ法人からの組織変更、検討条項（施行後５年）等に関する規定を置く
日本労働者協同組合(ワーカーズコープ)連合会
ワーカーズ・コレクティブネットワークジャパン=WNJ
国際協同組合同盟（International Cooperative Alliance）
出資は任意団体で運用。
第２部新しい法人類型「労働者協同組合」の制度と登記実務
商業登記・企業法務対策部部委員立花宏司法書士
（１）労働者協同組合の組織の概要
労働者協同組合は、出資持分を有する組合員という構成員（所有者）が存在する社団型の法人
→労働者協同組合の法人としてのあり方を決定するのは、構成員である組合員。なお、組合員が労働者協同組合の業務を行うわけではない。理事会が業務を決定し、理事会で選定された代表理事が、代表権を行使し、業務を執行する。
労働者協同組合の組織（機関）の概要
労働者協同組合の組織（機関）構成は次の３パターンである。
総会＋ 理事会（理事＋監事）
総会＋ 理事会（理事＋組合員監査会）
総会＋ 総代会＋ 理事会（理事＋監事）
つまり、総会と理事、理事会が必置機関である。
組合員（資格）
定款で定める個人。法人である組合員は認められない。定款に定める内容は、個々の労働者協同組合の内容等に応じて定めることになる（労協法6条）。
なお、資格要件に該当する自然人が加入しようとする場合、原則として、拒否することはできない（労協法12条1項）。
（議決権（共益権））
組合員は、その有する出資口数にかかわらず、平等に議決権・選挙権を有する（労協法３条２項３号）。
（出資）
組合員は、出資１口以上を有しなければならない。
しかし、一組合員の出資口数は、原則として出資総口数の100分の25を超えることができない（労協法９条３項）。
出資口数に限らず、共益権は平等なのに、なぜ？→4名以上必要。
総会
総会は、労働者協同組合の構成員である組合員全員により組織される会議体である。総会には、毎事業年度１回招集しなければならない通常総会と、必要があるときは、定款で定めるところにより、いつでも招集することができる臨時総会がある（労協法58条、59条）。
（権限）
法律で定められた事項及び定款で定められた事項を決定する。労働者協同組合の最高意思決定機関といえる。
（議決）
通常の議決のほか、特別の議決がある。
【議決】
定款に特別の定めがある場合を除き、出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。議長は、組合員として総会の議決に加わる権利を有しない（労協法64条）。
【特別の議決】
総組合員の半数以上が出席し、その議決権の３分の２以上の多数により決する（労協法65条）。
（総会の形式）
会議体によることが原則。ただし、役員や組合員が、ＷＥＢやテレビ電話システム等により出席することが認められている。なお、開催場所を設けない、いわゆるバーチャルオンリーも可能。
→定款の定めなしで？
ただし、決議・報告の省略は、労働者協同組合法に規定がないため、認められないものと考えられる
総代会
労働者協同組合は、定款で定めるところにより、総会に代わるべき総代会を設けることができる（労協法71条1項）。
（総代会とは）
総会は、全組合員が議決権行使等を行う重要な機関だが、組合員が多数になる場合も想定され、会場の確保等、物理的に開催が困難な場合も想定される。そのようなことを鑑み、定款に定めることにより、総会に代わる意思決定機関として設けることが可能とされた。
（権限）
総会に関する規定は、総代会について準用されている（労協法71条6項）。ただし、総代の選挙（補欠総代の選挙を除く）や、解散、合併及び事業の譲渡については、議決することができない（労協法71条７項）。
（設置要件）
組合員の総数が200人を超える場合に、定款で定めるところにより設置可能。（労協法71条１項）。
（総代）
総代は、定款で定めるところにより、組合員のうちから、その住所等に応じて公平に選挙されなければならない（労協法71条２項）。定数は、組合員の10分の１（２千人を超える場合は200人）を下ってはならない（労協法71条３項）。総代の任期は、３年以内において定款で定める期間。
（総代会の形式）
総会に関する規定が準用されており、会議体による。役員や組合員が、ＷＥＢやテレビ電話システム等により出席することが認められている。いわゆるバーチャルオンリーも可能。しかし、総会と同様に、決議・報告の省略は認められないものと考えられる。
役員等
労働者協同組合には、業務の決定等を行う理事会の構成員として、理事が置かれ、理事の職務の執行を監査する監事が置かれる。
理事
（資格）
理事は組合員でなければならず（労協法32条４項）、組合員以外のものが理事となることは認められない。定数は３人以上。法人は理事になることができないほか、心身の故障のため職務を適切に執行することができない者として厚生労働省令で定める者等の一定の欠格要件が定められている（労協法35条）。
（権限）
理事は理事会の構成員として、業務の執行の決定（労協法39条３項）や代表理事の選定（労協法42条１項）に関与する。
なお、労働者協同組合と利益相反取引を行う場合は、理事会の承認が必要（労協法44条）。
（代表理事）
労働者協同組合を代表する理事を代表理事という。代表理事は理事会で選定され（労協法42条１項）、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する（労協法42条２項）。
（選出方法）
原則として、総会において選挙により選出される。定款で定めることにより、総会で選任することができる（労協法32条３項、12項）。
選挙・・・投票、選任・・・多数決（議案の議決）
（任期）
原則として、２年以内の定款で定める期間。定款によって、任期中の最終の決算期に関する通常総会の終結の時まで伸長することができる（労協法36条）。ただし、設立当時の理事の任期は、創立総会において定める期間であり、１年を超えることができない（労協法36条４項）。NPO法人から組織変更する場合に、理事の任期を引き継ぐことは避けたほうが無難。
監事
（資格）
理事と異なり、組合員である必要はない。理事又は組合の使用人と兼ねることができない（労協法43条）。理事と同様の欠格要件がある（労協法35条）。
（権限）
理事の職務の執行を監査し、監査報告を作成する（労協法38条２項）。また、理事会に出席する権限を有し、義務を負う。
（選出方法）
理事と同様、原則として、総会において選挙により選出され、定款で定めることにより、総会で選任することができる（労協法32条３項、12項）。
（任期）
原則として、４年以内の定款で定める期間。定款によって、任期中の最終の決算期に関する通常総会の終結の時まで伸長することができる（労協法36条）。
ただし、設立当時の監事の任期は、創立総会において定める期間であり、１年を超えることができない（労協法36条４項）。
組合員監査会
小規模の労働者協同組合は、監事を外部に求めることが難しいことも少なくない。しかし、内部（組合員）に監事を求めると、当該監事は理事又は組合の使用人と兼ねることができないため、当該組合の労働者として働くことができない。
（組合員監査会とは）
監事を置くことが難しい小規模な労働者協同組合のニーズに応えるため、一定の小規模な労働者協同組合においては、監事に代えて、組合員監査会を置くことができるものとされた（労協法54条２項）。
（設置要件）
組合員の総数が20人を超えない労働者協同組合は、定款で定めることにより設置することができる。つまり、総代会と組合員監査会が両方設置されることはない。
（構成員）
理事以外の全ての組合員で組織する（労協法54条１項）。構成員は、３人以上でなければならない（労協法54条２項）。
（権限）
組合員監査会は、理事の職務の執行を監査し、監査報告を作成する（労協法54条３項）。構成員（監査会員）は、理事会における意見陳述権（労協法56条１項）等が認められている。監査の独立性を確保するため、労働者協同組合は、監査会員に対して、監査会の職務執行に関する業務上の命令等を行ってはならない（労協法56条４項）。
理事会
理事会は、すべての理事で組織される（労協法39条）。監事、監査会員は、理事会に出席する権限を有する。
（権限）
理事会は、労働者協同組合の業務の執行を決定する（労協法39条３項）。また、理事の中から代表理事を選定する（労協法42条１項）。
（決議）
議決に加わることができる理事の過半数（定款で加重できる）が出席し、その過半数（定款で加重できる）をもって行う。決議に特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。
（理事会の形式）
会議体で行うのが原則。なお、定款で定めるところにより、理事は書面又は電磁的方法により議決に加わることができる。ＷＥＢやテレビ電話システム等により出席することが認められている。
開催場所を設けない、いわゆるバーチャルオンリーも可能。また、定款で定めることにより、決議の省略も認められ、いわゆる報告の省略の制度も認められている（労協法40条）。
（議事録）
理事会の議事については、議事録の作成が義務付けられており、書面をもって作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は、記名押印しなければならない（労協法41条１項）。定款で定めても、いわゆる、議事録署名人の制度は認められないものと思われる。組合員監査会を設置している場合は、出席した監査委員。
労働者協同組合の登記の概要
根拠法
労働者協同組合の法人登記の根拠法は、組合等登記令である（労協法５条、組合等登記令１条）。なお、企業組合とＮＰＯ法人は、労働者協同組合に組織変更をすることができるが、この登記については、労働者協同組合法施行令附則３条、４条に規定されている。
登記事項（組合等登記令２条２項、別表）
ア．目的及び業務
イ．名称
ウ．事務所の所在場所（主たる事務所、従たる事務所）
エ．代表権を有する者の氏名、住所及び資格
オ．存続期間又は解散の事由を定めたときは、その期間又は事由
カ．出資１口の金額及びその払込みの方法
キ．出資の総口数及び払い込んだ出資の総額
ク．公告の方法
ケ．電子公告を公告方法とする旨の定めがあるときは、電子公告関係事項
登記義務
登記事項に変更が生じたときは、原則として、２週間以内に、変更の登記をしなければならない。なお、出資の総口数、払い込んだ出資の総額の変更の登記は、毎事業年度末日現在により、当該末日から４週間以内に登記すれば足りる（組登令３条２項）。
登録免許税
労働者協同組合の法人登記については、登録免許税は課されない。
設立
設立のほか、施行後３年以内に限り認められている、企業組合とＮＰＯ法人からの組織変更の登記とする。
設立手続のフロー
定款の作成→創立総会の日時、場所及び定款の公告→創立総会の開催→発起人から理事への事務引継→出資の第1回の払込み→設立の登記
定款の作成
労働者協同組合を設立するには、組合員となろうとする者３人以上が発起人となり、定款を作成しなければならない（労協法22条、23条１項）。
公告
発起人は、定款及び会議の日時等を公告して、創立総会を開かなければならない。この公告の方法については、労働者協同組合法では特に規定されていない。組合の事務所の店頭に掲示する方法、新聞に掲載する方法等適宜の方法により行えばよい。
創立総会
創立総会においては、定款の承認、事業計画の設定や役員の選挙、その他設立に必要な事項の決定等を行う。定款を修正することもできるが、組合員の資格に関する事項については修正することができない（労協法23条３項、４項）。創立総会の議事は、出席者の議決権の３分の２以上で決する。
発起人から理事への事務の引継
発起人は、創立総会において理事を選任したときは、遅滞なく、その事務を当該理事に引き渡さなければならない（労協法24条）。引継ぎ後の設立事務は、理事が行う。
出資の第１回の払込み
理事は、事務の引継ぎを受けたときは、遅滞なく、出資の第１回払込みをさせなければならない（労協法25条）。設立に同意した者が出資の全額の払込みをしないときは、労働者協同組合の成立時の組合員たる地位を取得しないことになる。
設立の登記
設立の登記は、出資の払込みその他設立に必要な手続きが終了した日から２週間以内にしなければならない（組登令２条１項）。労働者協同組合は、主たる事務所の所在地において、設立の登記をすることにより成立する（労協法26条）。
添付書面
根拠規定
ア．定款及び労働者協同組合を代表すべき者の資格を証する書面（組登令16条２項）
イ．登記すべき事項を証する書面（組登令16条３項）
具体的な添付書面
ア．定款
イ．代表理事の資格を証する書面
創立総会、理事会の議事録、代表理事の理事、代表理事への就任承諾書
ウ．出資の総口数及び払い込んだ出資の総額を証する書面
出資引受書及び代表理事の作成による出資金領収書（控）等
エ．公告方法が電子公告である場合は、電子公告関係事項を証する書面
委任状にＵＲＬが記載されていれば足りると考えられる。
添付書面以外
代表理事が印鑑提出をする場合は印鑑届書及び印鑑カード交付申請書の準備も行う。
組織変更
労働者協同組合法施行後３年間は、企業組合とＮＰＯ法人から、労働者協同組合に組織変更をすることが認められている。
労働者協同組合の性質を持つ団体が、これまで、企業組合やＮＰＯ法人の法人格を利用してケースがあったからである。ここからは、この組織変更の実体手続と登記手続を確認する。
企業組合
企業組合は、中小企業等協同組合法に基づく法人である。労働者協同組合の組織としての法制度は、この企業組合の法制度と類似している点も少なくない。まずは、この企業組合からの組織変更を確認する。
組織変更手続フロー
組織変更計画の作成
組織変更計画に必要的記載事項は以下のとおり（労協法附則５条４項）。
一 企業組合の組織変更後の組合（以下この条から附則第十三条までにおいて「組織変更後組合」という。）の事業、名称及び事務所の所在地
二 前号に掲げるもののほか、組織変更後組合の定款で定める事項
三 組織変更後組合の理事の氏名
四 組織変更後組合の監事の氏名（組織変更後組合が監査会設置組合である場合にあっては、その旨）
五 組織変更をする企業組合の組合員が組織変更に際して取得する組織変更後組合の出資の口数又はその口数の算定方法
六 組織変更をする企業組合の組合員に対する前号の出資の割当てに関する事項
七 組織変更がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）
八 前各号に掲げる事項のほか、厚生労働省令で定める事項
組織変更計画の承認
作成した組織変更計画について、企業組合において、総会の特別の議決により、その承認を受けなければならない（労協法附則５条１項、２項）
公告
組織変更の議決を行ったときは、２週間以内に、議決の内容及び貸借対照表を公告しなければならない（労協法附則６条１項）。この公告は、企業組合の定款に定める公告方法により行う。
債権者保護手続
企業組合は、以下の事項を官報に公告し、かつ知れている債権者には各別にこれを催告しなければならない（労協法附則６条３項）。
・組織変更をする旨
・債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨（期間は、１月を下ることができない）
いわゆるダブル公告をした場合は、各別の催告は省略することができる（労協法附則６条４項）。
効力の発生
組織変更をする企業組合は、効力発生日に労働者協同組合となる（労協法附則１１条１項）
組合員の確定
組織変更をする企業組合の組合員は、効力発生日に、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後の労働者協同組合の出資の割当てを受け（労協法附則８条１項）、労働者協同組合の組合員となる。ただし、組織変更に反対し、持分の払戻しを請求した者（労協法附則７条１項）は、出資の割当てを受けない。
代表理事選定理事会
組織変更の効力発生後、登記申請までの間に、労働者協同組合の理事が理事会を開催して、代表理事を選定する。なお、理事会で決定せず、組織変更計画において、定款で定める事項として代表理事の氏名を記載して選定することも可能である。
組織変更の登記
組織変更の効力が生じたら、２週間以内に、企業組合については、解散の登記をし、労働者協同組合については、設立の登記をしなければならない（労協法施行令附則３条１項）。
登記事項
労働者協同組合の設立の登記の登記事項は、通常の設立の登記事項と同様。登記記録に関する事項は、「年月日企業組合〇〇を組織変更し設立」となる。企業組合の解散の登記の登記すべき事項は、登記記録に関する事項として、「年月日〇県〇市〇町〇丁目〇番〇号労働者協同組合〇〇に組織変更し解散」とする。
添付書面
労働者協同組合法施行令附則３条
ア．組織変更計画書
イ．定款
ウ．代表権を有する者の資格を証する書面
エ．債権者保護手続関係書面
（参考）
なお、条文には組織変更計画を承認した総会議事録が触れられていないが、
令和４年９月２１日法務省民商第４３９号では、理事の選任を証する書面と
して、総会議事録を添付するものとされている。これが実質的に、組織変更
計画の承認を証する書面となっている。
添付書面以外
代表理事が印鑑提出をする場合は印鑑届書及び印鑑カード交付申請書の準備も行う。
ＮＰＯ法人から労働者協同組合への組織変更の実体手続と登記手続は、企業組合からの組織変更と共通している部分が多いため、ここでは、相違する部分のみを説明する。
企業組合の手続との相違
ＮＰＯ法人には出資（持分）が存在しないため、組織変更にあたり、社員に対する出資の割当てはない。そのかわり、組合員となろうとする者からの出資の手続が必要となる。
組織変更計画の作成→総会での組織変更計画の承認→組織変更の議決等の内容及び貸借対照表を公告→債権者異議申述公告及び債権者への催告→効力発生→組合員となる者の出資の第1回払込み→代表理事選定理事会→組織変更の登記
【相違点１】組織変更計画の作成
ＮＰＯ法人は出資（持分）が存在しないため、社員に対する出資の割当てはない。よって、企業組合の組織変更計画の記載事項であった「⑤組織変更をする企業組合の組合員が組織変更に際して取得する組織変更後組合の出資の口数又はその口数の算定方法」と「⑥組織変更をする企業組合の組合員に対する前号の出資の割当てに関する事項」は不要（労協法附則１６条４項）。
【相違点２】組合員となる者の出資の第１回払込み
理事は、組織変更計画の承認がなされたときは、遅滞なく出資の第１回の払込みをさせなければならない（労協法附則１７条１項）。企業組合と異なり、組合員になろうとする社員に出資をさせる必要がある。
払込みは効力発生後に行う。登記事項である出資の総口数と払込済出資総額は、効力発生後、登記申請までに払込みがあったものを登記する。
労働者協同組合施行令４条で、企業組合の規定が準用されているが、企業組合からの組織変更にはない、出資の手続が行われる。出資関係の書面については、根拠法令に規定がなく、さらに登記通達にも記載がないが、司法書士が代理人として申請する場合には、出資の総口数及び払込済出資総額を証する書面を添付して申請するのが望ましいだろう。